由佐佐木帶領的六千日軍在過年前夜晚偷襲潘家峪，大娘帶著小鳳和部分村民躲在望海寺，但也未能躲過此劫，大娘慘遭不幸，小鳳幸免于難，卻說不出話來，八爺、鳳來重傷，七爺受傷暈倒，被狗腿子大金牙背著日本人裝進柜子里，望海寺盼歸和尚受傷被俘，村中一千多名百姓僅存兩百多人，山上的九斤和弟兄們發現此事時，為時已晚，憤怒的沖下山，搶救幸存的村民。
九斤接過鳳來交予的把頭印，和大頭一起把剩下的村民聯合起來，準備反擊報仇。
雷燁和霹靂火帶領的八路軍十二團在此時行軍至潘家峪，才得知潘家峪已遭慘絕人寰的屠殺。
隨即接到上級命令，要誓死保護潘家峪剩下的人，并搜集慘案證據，全力對抗日軍。
佐佐木此次行動受到鈴木啟久的表揚，并頒發帝國六角勛章，但赤本對此次事件非常生氣，動用個人關系鞏固自己的權力。
由九斤和大頭帶領的村民，與佐佐木帶領的十幾個日本兵，在蟠龍山老龍背山脊上激戰，但九斤他們處于下風，被聞槍聲趕來的鄭司令等八路軍救下，交戰中不少八路軍戰士死傷，
電臺受損，戰后由九斤和大頭為代表的二十多個村民，被鄭司令收編至八路軍十二團一營中，封番號：八路軍蟠龍山抗日復仇團。
由于電臺受損，藥品不足，鄧梅和警衛回軍區辦理此事。鳳來病情漸漸恢復，但小腹的傷有可能讓她不能生育，而她是個女子，急于參加復仇團而被拒絕，心生怒氣。
被俘的盼歸和尚真實名字叫長谷川，日本人，在豐潤憲兵隊日軍醫院療傷。
八爺得知潘家峪的這些男丁都要去前線，萬一遭遇不幸，潘家峪將無后，隨即用上吊自殺的行為刺激大家。