婁方躍殺馬隊長有功，被薰子派到了76號，讓元霸、元芳給婁方躍做跟班，婁方躍不放心小情人李琴儀，派元霸和元芳保護李姑娘，紅葉之前在雷大煙處得知婁方躍暗藏的這位俏嬌娘，便派黃佳音和小青拿著從馬隊長監查隊那里搜刮來的監聽器，監聽李姑娘的電話，調查婁方躍的行蹤。婁方躍到小情人處吃飯，接到紅葉打來的電話，誓言要正大光明地除掉婁方躍，誰知薰子黃雀在后，得知了紅葉的計劃，并從監視到的汽笛聲，判斷出紅葉所在方位，派出手下鎖定范圍。
埋伏在李姑娘住處附近負責狙擊的黃佳音和白鴿，目睹酷似婁方躍的人物出現，扣下板機，誰知不是真正的婁方躍，而真正的婁方躍換了裝躲在車內，兩人正要追殺之際，突然趕到的薰子救下了婁方躍，行動雖然失敗，然而這一切都在紅葉的計劃之中，婁方躍只是一個毒瘤，紅丸才是整個病癥的根源。
雷大煙沒有及時上交紅丸的銷售紀錄，再加上婁方躍從旁鼓動，使薰子對雷大煙極度不滿，兩人在雷芙蓉的墓前找到了雷大煙，雷大煙懷疑是婁方躍害死了雷芙蓉，礙于薰子，卻不得不和婁方躍握手言和。雷芙蓉三七，紅葉給雷大煙送了份喪禮，用計離間雷大煙和婁方躍，使雷大煙得知雷芙蓉死亡的真相，決定做最后一筆散伙買賣，除殺婁方躍。
雷大煙和婁方躍狗咬狗，雷大煙除了為薰子分銷毒品，主要還提供薰子制作紅丸必須的上等鴉片。沒有這批鴉片，薰子的紅丸產量要大受影響。薰子決定大換血，以全新的方式展開分銷，同時通過婁方躍引出紅葉。雷大煙利用鴉片，設計誘出婁方躍，紅葉帶隊前去鋤J，反而中了薰子的計。
紅隊決定兵分三路搗毀各處毒品分銷點。三路隊員各顯神通：藍蓮用石灰水，黃佳音和白鴿用火攻，紅葉和小青假扮成由美和百惠。一時間，上海各處毒品分銷點被摧毀的消息接二連三見諸報端。
薰子決定啟用一個特殊的人來扭轉敗局。
在多次搗毒行動過程中，小青遇到失散多年的戲班師兄秋生，此時的他已經成為日本浪人，并改名為秋山。小青得知秋生和很多中國人一樣，都成為帝嬰計劃的犧牲品，被梅機關牢牢控制，心中萌生搭救師兄的念頭。
婁方躍給薰子分析紅葉的致命弱點就是心軟。只要秋生聲淚俱下表示想要做回中國人，幽靈隊就一定會收留他。薰子決定利用秋山為內鬼，讓他放出毒品交易的情報，并布置隊伍暗算幽靈隊。
然而此時的紅葉已經更加成熟、謹慎。幽靈隊暗中觀察，并沒有出現在薰子的伏擊圈內。
事后，小青并不相信紅葉對秋生的懷疑，一心要證明秋生的清白。她不知道，薰子正是利用了她的情誼，設下了下一個更為致命的陷阱。
秋生被三浦追殺，在小青的解救下逃脫。小青眼看秋生的朋友死于三浦之手，更加相信了秋生的清白。她不知道的是，她正在一步一步走進薰子布下的陷阱。薰子深知當秋生陷入絕境，遭到追殺，一定會令小青更加信任。她計劃讓小青成為自己撲滅幽靈隊的籌碼。
紅葉感覺出了薰子的用意，嚴格控制小青和秋生的來往：可以接觸，但是絕對不能泄露幽靈隊駐地消息。