紅葉用計，使追殺她的特務和黑幫火拼，以助自己脫險，并使雷大煙的得力助手阿二死于非命，雷大煙得知大發雷霆，懷疑婁方躍和紅葉關系，婁方躍害怕，極力表明立場，雷大煙請婁方躍喝酒，意在拖延時間，將婁方躍交給日本人，以保全自己。薰子得到情報，知道交易點的風波以及雷大煙追殺殺女仇人的事，趕到雷府興事問罪，卻認出婁方躍正是自己被捕時的副教官。婁方躍看到薰子呆若木雞，知道自己已經落入了薰子手中……
紅葉因失血過多，在臨時藏身處昏迷不醒，殺手根據婁方躍提供的地圖情報，找到了紅葉的藏身之處，悄聲潛入房間，舉槍對準被子，卻不料紅葉早已蘇醒，甚至準備好了機關等著殺手自投羅網，雙方對陣，紅葉發現追殺自己的竟然是自己人，料到婁方躍叛變，嫁禍給了自己。
薰子以苦刑威脅婁方躍，婁方躍害怕，出賣紅葉和其他隊員。薰子在婁方躍帶領下帶人攻打特工隊臨時據點，負責控制隊員的軍統特務發現婁方躍叛變，為了保護女隊員們，與女隊員聯合作戰，見了日本人，果斷反擊，交戰中5名特務犧牲，掩護女隊員們出逃。
藍蓮與白鴿等人走散，暗中看到婁方躍為了向薰子表示忠心，擊斃了最后一個殘存特務。小青找回藍蓮，隊員們匯合，準備去阿黑處落腳。
黑夜中，紅葉擺脫雷大煙黑幫、軍統殺手幾路追殺，大難不死，掙扎著回到基地附近，發現此處大戰過后，日本特務留守設伏，紅葉知道不能在此處逗留，正欲離開，卻受到薰子和黑白雙煞女浪人的偷襲，重傷的紅葉不敵暈厥，被薰子抓住，在帶往梅機關的途中，紅葉伺機逃脫，卻因耗盡體力，栽倒在垃圾堆里，被海仁杰所救，海仁杰為紅葉治傷擦身，發現了紅葉腰部的半個饕餮紋身，在海仁杰的細心照料下，紅葉很快便醒了過來……
眾隊員心急找不著紅葉，因隊員長相容易暴露，阿黑受重托，去找海仁杰幫忙打聽紅葉的下落。
海仁杰對紅葉的悉心照顧使紅葉倍加感動，阿黑找到海仁杰，打聽到紅葉的下落，趕回落腳點，將消息帶給了幽靈隊隊員們。紅葉回歸，把婁方躍投靠日本人、走私毒品、中飽私囊的事告訴了隊員們，眾人確定婁方躍變節，決定要將婁方躍和雷大煙除掉，搗毀薰子的毒品窩點。
薰子希望通過婁方躍能夠更多了解紅葉等人的個人信息，婁方躍稱因為隊伍的特殊性，連他這個副教官也不能掌握全部隊員的個人信息，而紅葉從小是孤兒，無父無母，信息更少。
紅葉讓藍蓮啟用聯絡人，將情況通知給重慶。聯絡人百草帶來重慶方面的回應，將婁方躍和馬隊長都列入鋤J名單，紅丸事件也得繼續查下去。婁方躍將馬隊長推薦給薰子，紅隊也在找馬隊長的下落，兩路人馬在馬隊長藏身的旅館狹路相逢，雙方展開了激烈的槍戰，馬隊長趁亂逃跑，被婁方躍追上，婁方躍勸降不成，開槍殺了馬隊長，在薰子的保護下，躲過了隊員們的追殺。
紅葉心情沮喪之際收到遠在重慶的麥客的回信，麥客字里行間的關切讓紅葉眼里隱隱閃出淚光。