房師長提醒顧大章注意，顧大惱。伍先明告訴胡寡婦史威遠要出征，離開荊州，胡寡婦要求伍先明帶自己進入史威遠師部，殺掉史威遠為亡夫報仇。魏耀揚無意中發現武琳在胡寡婦處拿的衣服是萬重山的，?918師電臺破譯密碼就在其中，責令武琳不得跟任何人泄露。魏耀揚向張年報告，謊稱衣物中是萬重山的私人帳目，因為牽涉到萬的隱私，已將衣物銷毀。慕叔在客棧中發報，小杜鵑指責慕叔是日軍奸細，慌亂中失手殺死慕叔。鑒于小杜鵑立一大功，顧大章想將小杜鵑娶回，被許昳初阻止。小杜鵑在回荊州路上被袁二水強奸。
顧大章為給其報仇私自出動，結果被袁二水抓住。任一鳴得知，不僅設計將顧救出，還將杜鵑安置于教堂。神父發現小杜鵑藏在教堂的電臺，小杜鵑表明身份乃九頭鳥情報組大島貞子少佐。顧大章向房近齋報告許昳初同日軍、國軍都有勾結，聯絡地點就是教堂，房近齋命顧大章將許昳初捕回。李春立和宮本也收到消息在教堂內有間諜，三方人馬在教堂槍戰。魏耀揚、伍先明和許昳初聽到槍聲，意識到出了問題匆忙離開。小杜鵑回到93師團部向近衛報告，因為荒木已經暴露，同時為了保證自己不被察覺，不得以才殺了荒木。要求近衛下令，讓伍先明親手槍斃神父，以證實伍先明是否為奸細。
房近齋質疑許昳初叛變，將她趕出918師。張年向孫連仲匯報，魏耀揚私毀萬重山留下的重要遺物，建議將其停職，孫連仲答應。九戰區被日軍包圍，房近齋念在國軍全力抗戰，命顧大章將部隊推進監利，牽制93師團軍，以解九戰區之困。顧大章即日開拔，到客棧同小杜鵑告別，溫存之際，小杜鵑偷出918師的密碼本。小杜鵑向顧大章表明身份，利用密碼本要挾顧大章判投皇協軍。許昳初趕到洪湖向房近齋報告，顧大章已經投敵，所帶領的128旅被編為皇協軍第九師，準備向國軍九戰區開戰。葛鐵嘴出現在918師師部，向房近齋道出自己其實是共產黨，新四軍五師李先念師長鑒于現狀，希望918師能放棄洪湖，撤往鄂豫皖地區聯手抗日。房近齋答應，但是先要把圍攻監利的日軍打退，再將部隊撤走。房近齋將師部搬入監利縣城胡寡婦客棧，要同93師團決一死戰。戰爭激烈的進行著，918師彈藥消耗殆盡，胡寡婦拿出藏在島上的60挺機槍和20萬發子彈。房近齋有了這批彈藥，加強了對日軍的攻勢，圍殲日軍炮兵聯隊，解了九戰區之困。房近齋命令師部轉移，葛鐵嘴早就等在湖邊接應房近齋，但此時遠處近衛帥部隊逼近，房近齋請葛鐵嘴轉達，對陳毅軍長和李先念師長的感激，轉身走向戰場。近衛希望勸降房近齋，但房近齋執意血戰到底，誓死力敵的精神讓近衛深為震撼。伍先明給魏耀揚和許昳初通行證。