1942年，侵華日軍占領了中國絕大部分戰略城市，在華中地區以駐武漢的第11軍為主力與國軍對峙。國軍主力大部分被壓制在長江以南，處于戰略防御階段；長江以北荊州地區，有房近齋師長率領的918師外抗倭寇內反中央。新上任的日軍11軍軍長冢田攻召開高級作戰會議，商討發起新一輪長沙會戰。冢田攻讓軍部諜報組織九頭鳥護送埋伏在國軍的的諜報人員到荊州，根據情報情況，發起戰爭。國軍同中校魏耀揚喬裝成皇協軍副師長馬騰混入其中。918師情報處長許昳初來到胡寡婦的陰陽店，密會皇協軍情報隊隊長伍先明并求他幫忙刺殺重慶間諜。許昳初利用同學情誼騙伍先明進入918師防區，路遇小杜鵑在戲臺唱沔陽花鼓戲，伍先明喬裝成戲子脫身。六戰區上校李春立向長官陳誠報告擔任本戰區絕密情報分析工作的同中校魏耀揚無故失蹤。情報處長馮唐前去荊州善后。馮唐進入荊州潛伏點艾薇成衣行，與國軍中尉武琳和黃艷匯合，商量如何尋找魏耀揚。
荊州城門，一截被絞斷的電線落在前來的鐵甲車上，車中全部人員被燒焦，潛伏在國軍中的日軍諜報人員也其中。近衛急召伍先明回93師團部。伍先明通知近衛作戰會議中混入內奸，近衛下令所有與會人員不得外出。武琳向馮唐匯報，史威遠夫人原來匆忙地托武琳換黃金，但忽然不著急了，馮唐意識到長沙會戰的計劃被擱置下來了，但是依然沒有魏耀揚的下落。伍先明帶著一隊日本憲兵，趕向93師團部，挨個審查與會人員，伍先明奪過馬騰手中的打火機，發現是個照相機，馬騰說出打火機原是史威遠的，憲兵隊扣押史威遠，馬騰趁亂離開。此時，憲兵隊在小巷中發現一具尸體，據查是真正的馬騰。
武琳給史夫人獻計，通過胡寡婦打點伍先明救出史威遠。日軍送去幾船糧食試圖拉攏918師，房近齋怒斬來使，卻發現原來麻袋里裝的全是沙子。房近齋下令將許昳初的情報處改為糧食處，要求盡快解決糧食問題。李春立見魏耀揚多日未歸，馮唐也一直未有訊息，遂向陳誠請命潛入荊州，一探究竟。李春立到艾薇成衣行與馮唐等人匯合，遇上伍先明帶領憲兵隊全城戒嚴搜查，不幸被抓。武琳向史夫人求助，想要救出馮唐3人，史威遠懾于伍先明的勢力，不敢幫忙。