七巧被姑姑凌司正責罵了一頓，到清姿面前去說含香的壞話，清姿表示同情七巧，并且遺憾自己沒有權勢，如果有的話，一定會好好報答七巧。七巧為了清姿早日攀上枝頭，故意假裝鼓勵清姿練舞，并且提議清姿去樂工局找最好的樂工紅鄂和如月來陪她練舞。方尚儀見到清姿點名要紅鄂和如月去伴奏的單子，氣得找來春華說出清姿不顧及自己的身份，竟然找樂工局里最好的樂師，春華只好去請求紅鄂和如月去幫助清姿，紅鄂和如月看在春華的面子上只好去倚霞殿為清姿伴奏。
七巧見到春華果然派了紅鄂來，氣急敗壞的暗罵春華壞了她的計策。原本她以為因為這件事又可以挑撥清姿對春華的恨意。七巧來到清姿面前，清姿支開海棠，感謝七巧對她的幫助，她感覺這樣一來宮里不會有人欺負她了。
袁放深夜到馬福隆的房間里劫走了馬福隆，可是汪直得知這個消息立刻推斷出鐵面人一定是知道了他克扣賑災糧食的事情，并且準備用馬福隆的證詞到皇上面前參奏他，汪直急忙下令錦衣衛在進京的路口截殺鐵面人和馬福隆，一定要這兩個人的命，尤其是馬福隆一定要格殺勿論。錦衣衛果然埋伏在路上殺了馬福隆，而袁放則重傷逃離。
楊永深夜回家在路上發現了倒在地上的楊永，并且被錦衣衛追殺，楊永急忙將袁放背回家中養傷。忠伯到街上去買藥，見到汪直帶著錦衣衛挨家挨戶的搜查，急忙回來報信。袁放醒來后向楊永說出了自己正在做的事情，楊永對袁放更加佩服之至。袁放聽到這個消息就要離開楊永家，楊永急中生智想出了一個辦法。
汪直帶人查到楊永家里，見到袁放正在鬧著要酒喝，楊永謊稱袁放是吏部辭職的一個小官，因為心愛的女人死去，所以整日不知進取只知道酗酒鬧事，汪直信以為真帶人離去。汪直回到西廠派人查明袁放的底細，得知他確實是吏部一個小官，并且辭職。汪直判定袁放與周大人一定不是同伙，從此不再懷疑袁放。袁放養好傷后離開楊永家里，楊永送別袁放并且告訴袁放永遠歡迎他回來。
萬貴妃找春華來演奏并且提起春華平息兩位太后奏樂之爭，春華謙虛的不肯居功，萬貴妃打發春華離去，春華在萬貴妃門前遇見了汪直，汪直夸贊春華是個有膽識的女孩。萬貴妃在汪直面前提起春華聰明機靈，有意收春華為己用，否則就要毀掉她。汪直聽了萬貴妃的話暗自替春華擔心。
七巧問二喜皇上近日行程，她借口想讓當淑女的朋友和皇上見面，二喜答應。皇上到花園賞花的時候遇見了七巧，七巧在皇上面前故意引起皇上注意，皇上卻讓二喜趕走七巧，二喜問起七巧那個淑女朋友怎么沒來，七巧說出淑女遲到。
清姿每日勤加練習，卻不慎扭傷了腰，春華得知清姿受傷，急忙去了張御醫那里要了治療扭傷的藥，送到倚霞殿，海棠見到春華到來說出清姿不會使用她送來的藥，春華只好把藥交給海棠讓她轉交給清姿，卻不用說出是她送來的。七巧見到海棠拿著藥，主動提出替她送給清姿，七巧到了清姿房間，故意說出是她到太醫那里取來了藥，清姿急忙感謝七巧。
七巧幫清姿擦藥，清姿心里對七巧自然是萬分感激，七巧回到自己房里卻因為手里沾染了藥水味而不滿。七巧忽然想到如果自己做了妃子，就不用整天去討好清姿了。七巧找二喜，求二喜幫助她接近皇上，并且送給二喜一個荷包，二喜答應幫助七巧。七巧等在皇上必經的路上引誘皇上，皇上卻對她視而不見。隔日七巧再次出現在皇上面前，皇上卻仍然不悅的見到七巧扭頭就走。二喜只好讓七巧遠離皇上，不然皇上怪罪下來大家都沒有好結果。
七巧勾引皇上的事情在宮里傳開了，凌司正派人叫來了七巧，大罵她不顧姑姑的臉面，做了一些讓她丟臉的事情。七巧暗自下定決心，即使做不了妃子，也要做皇上的妃子身邊的紅人。七巧到清姿殿里見到清姿在練習舞蹈，暗自盤算著不如做個順水人情，幫清姿做成嬪妃。
春華到含香那里小坐，提到七巧弄巧成拙，大家都感嘆她的為人。春華勸說含香好好服侍皇上，其他的都不要想，含香卻提起楊永，說道想起他心中會隱隱作痛。春華卻說出她們都不是平凡的人生，能夠跟自己相愛的人長相廝守。春華早已經認命，甘心在宮里平平淡淡的過完她的一生。
七巧又要清姿到樂工局要紅鄂去伴奏，海棠來找春華，知道清姿腰已經完全康復，春華十分高興。周太后因為春華幫助錢太后的事情十分惱火，她邀約了所有的嬪妃來聽春華演奏，并且在大家面前把春華罵的狗血噴頭。春華回到樂工局后心情沮喪，方尚儀安慰春華作為宮里的樂工，被主子罵是正常的事情。萬貴妃見到春華，特地把春華召見到自己面前，萬貴妃提醒春華在宮里要有人撐腰，可是春華卻不想站在萬貴妃的陣營里，婉拒了萬貴妃的提醒，萬貴妃對春華漸漸失去了耐心。
春華到含香殿里看望，說起周太后，春華提出周太后對她不滿，最近要減少來含香殿里的次數，以免引起周太后對含香的不滿。春華在樂譜房門口遇見了楊永，楊永見到春華找到一本十分難找的樂譜夸贊春華細心，春華把樂譜借給楊永先看，兩人從彼此眼里讀出了情意，卻難于啟齒。當晚回到房間后，春華和楊永各自對對方思念，只能寄情于樂器。
含香在御花園里與何宸妃相遇，何宸妃見含香同自己一樣與人無爭，兩人交談甚密，相約一同游園，忽然何宸妃感覺頭暈，只好先行回到宮中去休息。何宸妃叫來太醫診斷，太醫看出何宸妃已經有了喜脈，卻謊稱何宸妃只是月事推遲，回報萬貴妃何宸妃已有喜脈，萬貴妃賞賜太醫銀兩后，太醫開出藥方，何宸妃喝藥后月事照常光臨，可是身體卻是虛弱異常。
含香去探望何宸妃，何宸妃說出自己渾身乏力，含香安慰何宸妃只要休息幾天就可以恢復。萬貴妃為求子決定到興化寺去進香，周太后知道萬貴妃一定是借口為皇上祈福卻去求子，周太后告訴身邊的嬤嬤，如果萬貴妃比其他妃子遲生皇子，她就一定當不成皇后，皇太后。
七巧再次去求二喜幫忙，并且說出此次一定不是七巧自己再次出現在皇上面前了。二喜把皇上當晚要到湖畔去看夜香花的消息告訴給了七巧，七巧急忙安排清姿在適當的時機出現在皇上面前。
皇上到了湖畔忽然見到遠處一位美女在跳舞，皇上看得驚呆的時候，美人忽然瞧見皇上轉身竟欲離去，皇上急忙出言挽留。美女留下，皇上認出她就是錢太后幾次引薦的邵清姿。當晚皇上臨幸了清姿，第二天清姿就被皇上封為了邵賢妃。
春華聽說清姿被立為妃，從心底替她高興。清姿被立為妃后第一時間到錢太后那里請安，錢太后高興的準備請清姿用點心，清姿卻急著要去為周太后請安，錢太后心中不由不快。周太后知道清姿是錢太后引薦，但是見到清姿主動來請安，并且是皇上自己主動冊立，心中對清姿也喜愛起來。
萬貴妃正在拜佛求子，忽然太監前來報告皇上在宮中又冊立了賢妃，萬貴妃急忙回轉宮中。皇上正與清姿在宮中戲耍，忽然被萬貴妃闖了進來，皇上和清姿嚇得膽戰心驚，萬貴妃不滿離去，皇上急忙跟隨而且，留下清姿一人獨守空房。
皇上到了萬貴妃宮中，萬貴妃哭鬧著訴說皇上辜負了她的真情，皇上向萬貴妃保證從此后再也不會另立新妃，兩人重歸于好。清姿得知皇上安寢于萬貴妃宮中，抱著自己的舞衣哭泣了整晚。
春華聽說萬貴妃到清姿宮中搶走了皇上，心中暗自替她心急。七巧去見了清姿，清姿屏退左右后，答應一定讓七巧做她身邊的掌衣，決定不會讓她白白幫忙。七巧離開清姿的宮中就被萬貴妃的太監拉走去見萬貴妃。萬貴妃因為七巧幫助清姿和皇上穿針引線，叫人痛打了七巧一頓。七巧蒙著臉去見了清姿。
七巧哭訴如果清姿不留七巧在身邊，七巧在宮里就會無法安身了，清姿當場留下七巧在她身邊。皇上在清姿宮中被萬貴妃搶走的事情傳遍了皇宮，宮女到處議論紛紛。周太后找來皇上屏退左右和皇上談心，周太后諷喻萬貴妃從她人宮中搶走皇上一事，皇上答應回去好好責備萬貴妃。當晚皇上來到了清姿宮中，清姿大喜急忙迎駕。
清姿派人到樂工局召來春華為她奏樂，卻在春華奏樂之時故意挑起事端摔壞了春華的琵琶。春華正想解釋，七巧急忙岔開話題，春華命人對春華掌嘴，幸虧含香及時趕到，以清姿剛被冊立便對掌樂下手為由阻止了清姿對春華的報復。清姿回宮，含香安慰春華不要難過，并叫夏荷送春華回到樂工局。