周太后逼太醫出具診斷證明萬貴妃無法再生，她要為皇上廣納妃嬪。太醫左右為難，在宮中偶遇方尚儀，方尚儀給太醫出主意不要參與太好和貴妃之間的爭斗，太醫感謝方尚儀后，到萬貴妃面前說出了太后要自己出具診斷證明的事情，萬貴妃對周太后更加痛恨。
太醫回到周太后面前，出具了診斷書，上面卻說萬貴妃年輕氣盛，正值生育適齡，周太后一時之間拿太醫無奈，只好另圖他法。
萬貴妃壽誕上男女樂師共同演奏，春華和楊永隔座相望，口中似有無數話卻無法說出。萬貴妃見到周太后送來的送子觀音憤怒異常，立刻下令宮女收起來扔到箱子里。
周太后為勸皇上冊立妃嬪，故意在太廟長跪不起，皇上聽到消息急忙上前探看。周太后在太廟痛哭流涕責罵皇上不為大明江山開枝散葉并說出不要有三無后為大，皇上無奈只好答應周太后冊立兩名嬪妃。
萬貴妃知道后自然鬧了一通，皇上好生相勸，萬貴妃見事已至此無力挽回，只好作罷。
聽說皇上納妃，文武群臣急忙進獻無數美女進宮，潘洪也急忙去錢太后那里打探消息，錢太后囑咐清姿打扮整齊靚麗，就等畫工畫出容貌供皇上選擇。皇上面對眾多美女圖卻并無心欣賞，他找來萬貴妃要她親自挑選以示鐘情，萬貴妃為避免清姿和自己爭寵，故意不挑選清姿，結果使清姿名落孫山。
得知自己落選后，清姿郁郁寡歡，不知何時才能有機會和自己的爹娘聚首。春華趕來相勸，清姿執意獨處，春華只好告別離去。
春華又和含香一起在樂譜局譜寫曲子，遇見楊永時他卻故意疏遠她們。含香說出為了宮中的禁令而失去知己甚為可惜。當晚楊永又被叫到萬貴妃宮中彈奏，今天是皇上納妃的日子，萬貴妃又在借酒澆愁。而皇上為了完成繁衍皇家血脈的重任，不得已和新納的嬪妃共枕。
春華再次在矮墻外彈奏，楊永聽到琴音卻不敢和她合奏。兩人彼此卻生出了思念之情。
潘洪得知清姿再次失去機會，急忙進宮探看情況，錢太后吩咐潘洪好好教訓清姿，潘洪怒罵清姿不肯努力，接著說出在她身上做出的犧牲和投資，潘洪最后鼓勵清姿努力上進，爭取得到皇上寵幸，清姿答應義父會繼續努力。
清姿后悔沒有和袁放遠走高飛，而此時的袁放卻已經辭去了官職去游歷大好河山。
