周太后逼太醫出具診斷證明萬貴妃無法再生，她要為皇上廣納妃嬪。太醫左右為難，在宮中偶遇方尚儀，方尚儀給太醫出主意不要參與太好和貴妃之間的爭斗，太醫感謝方尚儀后，到萬貴妃面前說出了太后要自己出具診斷證明的事情，萬貴妃對周太后更加痛恨。
太醫回到周太后面前，出具了診斷書，上面卻說萬貴妃年輕氣盛，正值生育適齡，周太后一時之間拿太醫無奈，只好另圖他法。
萬貴妃壽誕上男女樂師共同演奏，春華和楊永隔座相望，口中似有無數話卻無法說出。萬貴妃見到周太后送來的送子觀音憤怒異常，立刻下令宮女收起來扔到箱子里。
周太后為勸皇上冊立妃嬪，故意在太廟長跪不起，皇上聽到消息急忙上前探看。周太后在太廟痛哭流涕責罵皇上不為大明江山開枝散葉并說出不要有三無后為大，皇上無奈只好答應周太后冊立兩名嬪妃。
萬貴妃知道后自然鬧了一通，皇上好生相勸，萬貴妃見事已至此無力挽回，只好作罷。
聽說皇上納妃，文武群臣急忙進獻無數美女進宮，潘洪也急忙去錢太后那里打探消息，錢太后囑咐清姿打扮整齊靚麗，就等畫工畫出容貌供皇上選擇。皇上面對眾多美女圖卻并無心欣賞，他找來萬貴妃要她親自挑選以示鐘情，萬貴妃為避免清姿和自己爭寵，故意不挑選清姿，結果使清姿名落孫山。
得知自己落選后，清姿郁郁寡歡，不知何時才能有機會和自己的爹娘聚首。春華趕來相勸，清姿執意獨處，春華只好告別離去。
春華又和含香一起在樂譜局譜寫曲子，遇見楊永時他卻故意疏遠她們。含香說出為了宮中的禁令而失去知己甚為可惜。當晚楊永又被叫到萬貴妃宮中彈奏，今天是皇上納妃的日子，萬貴妃又在借酒澆愁。而皇上為了完成繁衍皇家血脈的重任，不得已和新納的嬪妃共枕。
春華再次在矮墻外彈奏，楊永聽到琴音卻不敢和她合奏。兩人彼此卻生出了思念之情。
潘洪得知清姿再次失去機會，急忙進宮探看情況，錢太后吩咐潘洪好好教訓清姿，潘洪怒罵清姿不肯努力，接著說出在她身上做出的犧牲和投資，潘洪最后鼓勵清姿努力上進，爭取得到皇上寵幸，清姿答應義父會繼續努力。
清姿后悔沒有和袁放遠走高飛，而此時的袁放卻已經辭去了官職去游歷大好河山。
袁放辭官之后在京城到處打殺西廠的侍衛，他頭戴鐵質面具，專門營救被汪直陷害的忠良，汪直接到報告氣憤的大喊一定要抓住這個蒙面人。
汪直前來求見皇上，皇上正為萬貴妃不肯見他的事情惱火。汪直給皇上出主意，要皇上表現出自得其樂的樣子，過幾天萬貴妃自然就會主動來見。皇上半信半疑，不過也決定按照汪直說的去試試。汪直說出有人阻攔西廠調查不利皇上的人和事，皇上撥給汪直500禁衛軍和1萬兩白銀作為經費，汪直高興的告退離去。
袁放在街上遇見了楊永，見到很多侍衛抓了百姓，問起所為何事，楊永告訴袁放最近汪直的西廠遭人襲擊，皇上增派人手一定要查處亂黨。袁放因為自己的沖動而害無辜百姓遭殃，心中不快，拉了楊永去酒樓喝酒。楊永說出大哥楊洛的死，他想去查又不敢去查，兩人預祝各人能早日找到自己的方向。
皇上半夜噩夢中醒來，匆匆來到萬貴妃宮中，見到宮門緊閉，轉身再次離去。來到一處宮墻下，聽到琵琶聲奏出動聽樂章，皇上到近前查看，原來是春華在譜寫樂章，皇上命令春華彈曲，春華為皇上演奏，皇上聽后回宮安歇整晚。皇上接連多日到春華處聽曲，萬貴妃聽說后喊來二喜問個清楚，二喜如實回答。
萬貴妃找來春華到她宮中奏樂，春華到了萬貴妃宮中按照萬貴妃的吩咐在她面前演奏，春華專注于樂曲的神情，讓萬貴妃相信她只是把精力集中在樂曲當中，萬萬沒有勾引皇上的意思，萬貴妃賞賜了春華后讓她離去，可是一旁的七巧見到春華得到萬貴妃的賞賜心中十分不滿。
清姿在宮中無人照顧，婢女埋怨清姿總也選不上妃，心中不悅，清姿責怪宮女海棠兩句，反倒惹來海棠頂撞。清姿心情郁悶，出來到御花園散步，春華遇見清姿，安慰她不要心急。春華約了含香陪清姿去練習舞蹈，幾人彈奏跳舞怡然自得。春華和含香高興的陪清姿，清姿感謝兩位姐妹，春華提出明日讓小安子幫忙買來吃的一起練習。
當晚皇上又到春華處聽曲子，萬貴妃深夜來看，皇上見萬貴妃到此，解釋自己的用心良苦，兩人重歸于好，共同返回萬貴妃宮中。
周太后聽說皇上又去萬貴妃宮中留宿多日，心中不悅。嬤嬤匯報說兩位宸妃都是萬貴妃欽點的，周太后更加惱怒。周太后傳下令去，今后每月初一要宴請宮中各位淑女和嬪妃，并且邀請皇上一起來觀賞歌舞飲宴。她要皇上在淑女和嬪妃中多做挑選。
錢太后聽說周太后的決定急忙去找清姿，她鼓勵清姿努力讓皇上注意到她，爭取得到皇上的寵幸。宮女海棠見清姿再次爭取到機會，急忙在清姿面前表現，好生伺候清姿。海棠忽然提起認識一位高人，會提煉一種符水，能夠得到男人的心，清姿聽到這話動了心，急忙去找春華借錢，春華聽說清姿要買符水急忙阻止，清姿不悅轉身離去。
汪直查出有人買了符水給皇上喝，在飲宴這天趕來向皇上稟報，并且當場抓來了為皇上茶里倒入符水的太監，皇上大怒讓汪直嚴加查辦，清姿嚇得半晌不語，忽然另一位淑女跪在皇上面前請求饒命，原來她也收買了太監給皇上喝符水。春華在下面演奏替清姿捏了一把汗。皇上命令汪直從重辦理幾人，汪直把淑女太監拉下去處決。
淑女臨行時拉住清姿的手請求救命，被侍衛拉走后，清姿嚇得也昏倒在地上。
清姿病倒后春華急忙去探望，清姿感謝春華及時勸阻她做傻事，否則今天被處死的人就可能是她。春華安慰清姿，并且說出自己的擔心，她真的擔心清姿做出傻事，清姿說在這個宮里除了春華沒有人會借錢給她了。
楊永聽說今天出了事情并且在場的有女樂工，急忙到樂譜房去看，見到春華沒事，楊永終于放心，提醒春華要萬事小心。
清姿病倒無人照料，春華及時趕到并且帶來了要藥，清姿服藥后身體稍有好轉。潘洪到宮中探看，錢太后提出過幾天請皇上過來飲宴，屆時可以請清姿到皇上面前獻舞。清姿前來參見太后，太后見清姿身體不適詢問她能否為皇上獻舞，清姿為早日得到皇上寵幸，只好硬撐著答應。
清姿找到春華和含香幫自己伴奏，幾人一起練習跳舞，可是清姿身體仍然不佳，練習的時候又摔倒在地上。春華擔心清姿身體，清姿卻堅持要練習下去。皇上終于被錢太后請來飲宴，清姿前來獻舞，皇上正看得高興，誰知清姿再次跌倒，皇上不悅離去。潘洪聞聽消息急忙進宮，見到清姿潘洪大罵清姿，并且警告清姿從今天起，她一日不得皇上的寵幸，他就會削減清姿父母的月度費用一半。清姿難過，告訴了春華，春華好心將自己的月俸交給小安子轉交給了清姿父母。
周太后和錢太后在御花園相遇，兩宮太后唇槍舌劍針鋒相對互相諷刺，為了給皇上選妃的事情，兩人互相揭短，最后不悅離去。
萬貴妃聽說了淑女在皇上杯子里下符水的事情，找來了汪直。警告汪直宮里稍有風吹草動急忙來報。
周太后抱孫心切，聽說宮外的香華寺香火鼎盛，寺中的送子觀音相當靈驗，要男得男要女得女。周太后聽后十分高興，急忙下令前往。春華和含香都被選中陪太后出宮，兩人十分興奮，春華自從進了宮從來沒有出去過，這次得以出宮去玩，兩人一起慶祝。楊永也被選中陪同太后出宮上香，楊永收拾好行李，跟著隊伍同行。
太后去了香華寺當晚下起大雨，路被阻斷，只好在山上逗留幾日。春華和含香被通知除了早晨奏樂外，白天可以隨意逛逛。春華高興的和含香去后山游玩，卻在后山邂逅了楊永，幾人一同去觀看后山的瀑布，面臨美景，幾人玩的不亦樂乎。到了傍晚，幾人合奏起樂曲，春華和楊永的情誼盡在樂曲聲中。
轉眼幾天過去，太后就要回宮，春華和楊永在彼此的隊列里互望，知道再也難有機會這樣朝夕相處。
太后剛回到宮中，李尚宮就來求見，太后問起什么事情如此心急，李尚宮說出她是來報喜的。