馬志榮曾與劉太太去過典當行當掉古董，兩人在當古董的時候提起了用假古董欺騙劉濟民。典當行的掌柜留了一個心眼，把聽到的內容告訴給了一個警察。該警察又轉告給了劉濟民。
廖國香去餐廳見劉濟民，她得知劉濟民被妻子欺騙，與馬志榮糾纏不清，臉上生起同情，說了一些安慰劉濟民的話語。
吳玉梅把廖國香當成了情敵，雖然她的丈夫陳浩輝與黑牡丹在鬼混，但她也清楚丈夫陳浩輝正在追求廖國香。
劉太太與吳玉梅站在了同一陣線上，兩人都對廖國香恨之入骨。劉太太時常監視廖國香，她發現廖國香去餐廳與陳浩輝約會，于是帶著吳玉梅去餐廳找陳浩輝。
廖國香知道陳浩輝出軌正與妻子鬧離婚，她對陳浩輝沒有好感，陳浩輝卻急不可耐摟抱她。吳玉梅與劉太太趕了過來，兩人目睹了陳浩輝強摟廖國香的情景。
吳玉梅回到家中心情低落，劉太太的心情卻非常好，她煮了食物送到吳玉梅家中，吳玉梅躺在沙發上休息，滿腦子都是陳浩輝與廖國香擁抱的情景。
晚上，劉濟民下班回到家中，劉太太正在家中吞云吐霧吸大煙，劉濟民不知道陳浩輝白天強摟廖國香，劉太太沒有說起這件事情，她只是意味深長提醒劉濟民錯過了看好戲的機會，劉濟民渾然不知，他對吸大煙整天不務正業的妻子沒有好感，不愿意與妻子長時間聊天。
廖國香接受劉濟民邀請，去餐廳吃飯，兩人吃完飯回到住處，劉濟民喝了許多酒，在醉意的驅使下欲火難耐，欲與廖國香親熱。
廖國香以往總是拒絕劉濟民，這一次她破天荒解開了扣在脖子上的扣子，劉濟民正要跟廖國香上床之時，有人在樓下砸壞了他的汽車。兩個警察上樓找劉濟民做筆錄，劉濟民被砸車的人攪了好事，離開廖國香家，下樓查看自己的愛車受損情況。
陳浩輝被廖國香迷得神魂顛倒，吳玉梅對陳浩輝一往情深，她一直在維護與陳浩輝的夫妻感情，盡管陳浩輝已經對她不忠，她始終想跟陳浩輝和好。
廖國香是陳浩輝與吳玉梅和好的絆腳石，吳玉梅上門向廖國香下跪，哀求廖國香與陳浩輝斷絕來往，廖國香對四處拈花惹草的陳浩輝沒有好感，她同意以后不再與陳浩輝來往。
吳玉梅攜帶了毒藥到廖國香家中，廖國香不知道吳玉梅送的食物有毒，她的女兒和保姆何媽吃了有毒的食物，先后死在了家中。
吳玉梅自己也意外食了帶毒食物，她離開廖國香的家，在樓下走出沒多遠便毒發身亡。
廖國香失去了唯一的女兒，悲痛欲絕，劉濟民把廖國香接到別墅居住，想在生活上補償安撫廖國香。
劉太太染上了煙癮，吸煙口胃越來越大，時間一長，她的面色越來越憔悴，如同癆病鬼一樣。
劉濟民與劉太太有一個不為人知的秘密，他當年因為私造假藥被劉太太發現，多年以來他一直想轉移財產，免得被劉太太威脅。
劉濟民的表弟慕白上門拜訪廖國香，他勸說廖國香收下劉濟民的財產，劉濟民打算把所有財產轉到廖國香的名下。在慕白的勸說下，廖國香收下了劉濟民轉移的財產。與此同時，陳浩輝也把自己打拼多年積下來的財產轉給了廖國香。
廖國香先生得到兩個有錢男人轉移的財產，搖身一變成了富婆。她攜帶兩筆巨款離開了上海，警方不久之后上門找到劉濟民，提醒劉濟民被廖國香騙走了錢財。
劉濟民轉財產給廖國香之前，妻子因為吸食大煙過量已經身亡，劉濟民失去了財產和妻子，心灰意冷放火燒毀了自己的家園，在大火中追隨亡妻而去。
陳浩輝沒有料到自己竟然上了廖國香的當，他回到空蕩蕩的房間，回想自己對廖國香的癡迷，換來的卻是無情欺騙。
多年以后，從國外歸來的廖國香已經育有一個兒子，她打扮得光鮮靚麗，剛踏上上海的土地，便成為了全城的焦點。
深夜，喝醉酒的廖國香在胡同里面行走，往自己住?處行去。在夜色的掩蓋下，一個白衣男子悄無聲息出現在廖國香的身后，這個白衣男子的面容隱藏在黑暗中，從身形來看與陳浩輝有幾分相似。
白衣男子手握一把明晃晃的尖刀，步速穩重慢慢跟在廖國香的身后，廖國香沒有察覺到來自身后的危險，她扭動著臀部慢騰騰的向前方走去。
白衣男子加快步速來到廖國香身后，不由分說揮刀往廖國香的背部捅去，尖刀穿進了廖國香的背部，致其身形一歪倒在地上。白衣男子行兇得手快步離去，胡同里面再次恢復了安靜。
日軍入侵中國，東北三省相繼被日軍占領，許多受過高等教育的大學生不甘做亡國奴，一部份大學生在老師的組織下到街上游行，高喊趕走日本的口號。
國軍特派員丁志堅心系天下蒼生，他其實不反對大學生們愛國游行，不過他身在官場身不由己，無法利用自己的權力保護大學生們。
國軍高層派出陳主任與丁志堅交涉，命令丁志堅立即帶兵上街鎮壓大學生暴動。丁志堅正為是否上街鎮壓大學生左右為難，他接到了一個情報。據情報顯示，參與游行的有許多地下黨員。
地下黨是國民黨的死敵，丁志堅是國民黨員，有責任抓捕滲入大學生游行的地下黨員。他帶領一支部隊上街向大學生發動進攻。許多大學生來不及逃跑，紛紛倒在了血泊中。鎮壓結束，地上橫七堅八躺著清一色的大學生，其中包括幾名老師。丁志堅沒有找出一個共產黨員。他意識到情報有誤，有人在幕后陷他于不義中，引誘他殺害了一些大學生。所謂的地下黨員混入游行隊伍，純粹子虛烏有。
大學生蘇沫兒與同學恒升逃到一間房子里面避難，恒升與幾個同學藏在柜子里面，丁志堅帶兵追了過來，他對年輕漂亮的蘇沫兒放松了警惕，沒有搜查柜子。恒升在暴動過程中受了傷，需要包扎傷口。蘇沫兒帶著恒升去醫院治傷，她因為父親死了，要為家中還債，無奈之下賣身到j院做青樓女子。
丁志堅到j院里面追查共產黨，他認出了在j院接客的蘇沫兒。雖然蘇沫兒已經賣身給了j院，但她堅決不肯出賣自己的肉體。丁志堅離開j院的時候叮囑老板娘好好照顧蘇沫兒，老板娘見丁志堅認識蘇沫兒，一時之間只覺不可思議。
蘇沫兒有一個同父異母的弟弟，她是為了保護弟弟才賣身到j院。如果她不賣身，弟弟就會被債主帶走。
丁志堅抓獲了嫌疑人朱寶真，他懷疑是朱寶真提供了虛假的情報。朱寶真的嘴非常硬，寧死不肯招供。
朱寶真趁著守衛不備掙脫繩索，成功逃出了牢房。丁志堅帶人四處尋找朱寶真。杜幫主在上海赫赫有名，丁志堅上門拜訪杜幫主，欲從杜幫主嘴中打探朱寶真的下落。杜幫主雖然無所不知消息靈通，但他確實不知道朱寶真去了何處。