鄭軍與同伴失散，落入到了一伙黑衣人手中。黑衣人的上級是陳主任，鄭軍被陳主任押進牢房刑訊逼供。面對兇神惡煞的審問人員，鄭軍沒有表露出一絲恐懼，而是視死如歸不肯說出一個情報。
劉恒升未能幫助陳主任攔截共產黨運送的藥物，心情煩躁回到住處。蘇沫兒見劉恒升平安無事歸來，她緊崩的心迅速松馳下來。劉恒升在蘇沫兒面前提起了執(zhí)行任務的經過，他對丁志堅已是恨之入骨，認定是丁志堅從中作梗，幫助共產黨運走了藥物。
陳主任親自審問鄭軍，他雖然對鄭軍用了重刑，但始終無法從鄭軍口中挖出有價值的情報。丁志堅得知鄭軍被抓了，他暗中派出手下郭峰侍機營救鄭軍。
地下黨員老王與丁志堅秘密見面，兩人提起了落入國軍手中的鄭軍。其實鄭軍已經懷疑劉恒升叛變了，所以他才想方設法引誘劉恒升露出真面目。如今他還未完全掌握劉恒升叛變的證據(jù)，卻自身難保成了國民黨手中的囚犯。
為了守住嘴中的情報，鄭軍趁著獄卒不備咬舌自盡，郭峰并不知道鄭軍已經自殺，他深夜闖入監(jiān)獄與守衛(wèi)發(fā)生激烈博斗，殺害了所有守衛(wèi)。
鄭軍坐在牢房的椅子上聳拉著腦袋低頭不動，郭峰進入牢房才看出鄭軍早已死亡。陳主任得知有人劫獄，趕緊帶領一伙手下趕了過來，郭峰在陳主任趕來之前安全撤走，陳主任見鄭軍已經死在牢房里面，他頓時火冒三丈責罵手下人未能看護好鄭軍。
劉恒升為了向國民黨繼續(xù)提供情報，他秘密與共產黨員老王會面，老王不知道劉恒升已經叛變，他向劉恒升透露了一些機秘信息。
老王接到了新的運輸任務，他緊急與丁志堅見面，丁志堅長期幫助共產黨運輸貨品，他已經成了半個共產黨員。老王非常相信丁志堅的能力，他打算把新的運輸任務交給丁志堅完成。丁志堅雖是國民黨軍官，但他分得清是非黑白，暗中幫助共產黨與日軍斗爭，在民族存亡的關鍵時期，他寧肯背叛黨國，也要全力對共產黨伸出援助之手。
入夜，郭峰開車搭載蘇沫兒回家，汽車剛來到樓外停下，一伙黑衣人沖了出來包圍汽車，喝令郭峰與蘇沫兒下車。郭峰下車之后面對所有黑衣人，神色平靜與黑衣人交涉。
陳主任派人抓走了郭峰，他懷疑郭峰是地下黨員。郭峰跟隨丁志堅多年，丁志堅非常清楚郭峰的底細，他知道陳主任冤枉了郭峰，但他不方便強行救出郭峰。如果他強行闖入監(jiān)獄救人，別說救不出郭峰，恐怕連他自己也要受到牽連。因此必須得想出一個兩全其美的救人辦法。
丁志堅到監(jiān)獄看望郭峰，兩人形如兄弟，丁志堅為無法立即救出郭峰難過。郭峰預感到自己不久將會離開人世，他神色平靜與丁志堅絕別。丁志堅不給郭峰胡思亂想，離去之時，他向郭峰保證，過不了多久他就會救出郭峰。
不等丁志堅想出救人的辦法，陳主任上門向丁志堅報喪，宣布郭峰在獄中襲警被當場擊斃。丁志堅獲知噩耗如遭雷擊，他非常清楚是陳主任殺害了郭峰，但因為口無對證，他只能隱忍不發(fā)。
劉恒升為了對付丁志堅，喪心病狂綁架了蘇沫兒，麗莉雖然與蘇沫兒水火不容，但她不贊成劉恒升綁架蘇沫兒。丁志堅為了救出蘇沫兒與劉恒升見面，劉恒升向丁志堅拋出幾個問題，丁志堅一心想救走蘇沫兒，他對劉恒升有問必答，把所有責任推到自己身上。劉恒升成功讓蘇沫兒旁聽丁志堅回答問題，蘇沫兒聽到丁志堅承認屠殺了許多游行的大學生，她悲痛欲絕不敢相信聽到的事實。
劉恒升押走蘇沫兒的時候開槍殺害了兩個同伴，嫁禍?到了丁志堅的身上。
凌翠招待日本官員山本，當晚山本與同伴通電話，提到了軍事情報，凌翠意外在山本面前表示她聽得懂日語，山本擔心情報泄露，于是拔出彎刀殺害了凌翠。可憐了凌翠在j院接客多年，最終落得慘死日本人手中的凄慘下場。
陳主任被神秘殺手殺害，丁志堅隱約覺得殺手就是當初提供假情報的元兇。當初丁志堅接到假情報上街鎮(zhèn)壓大學生游行，許多大學生死在了他的鎮(zhèn)壓中，他結束鎮(zhèn)壓才發(fā)現(xiàn)情報是假的。這幾年以來，他一直在追查提供假情報的元兇。
為了查出殺害陳主任的兇手身份，丁志堅決定與山本見面。山本行蹤不定神龍見首不見尾，丁志堅委托于先生充當聯(lián)絡人。于先生找到山本，代表丁志堅做傳聲筒，邀請山本見面。山本為人警惕，沒有在于先生面前立即表態(tài)。
陳主任被人暗殺，劉恒升失去了靠山，他打算投奔日軍高官山本。山本正在抓捕在城內活動的地下黨員，他要求劉恒升提供所有地下黨員的名單。
丁志堅曾被劉恒升俘獲，蘇沫兒以為丁志堅已經身亡，她心灰意冷對未來不抱任何希望，拿起一把剪刀企圖自殺。丁志堅已經成了蘇沫兒活下去的依靠，如今丁志堅死了，蘇沫兒也不想活了。緊急關頭，麗莉趕了過來阻攔蘇沫兒自殺，蘇沫兒還很年輕，以后的路還長著呢，麗莉不希望蘇沫兒自暴自棄。
丁志堅平安無事返回住處，蘇沫兒上門看望丁志堅，兩人聽起了已經叛變的劉恒升。丁志堅希望蘇沫兒看清劉恒升的嘴臉，蘇沫兒與劉恒升相識多年，她相信劉恒升是愛國青年，決不可能背叛自己的祖國。
丁志堅見蘇沫兒選擇相信劉恒升，他一臉無奈拿出一把手槍送給蘇沫兒，心甘情愿死在蘇沫兒的手中。蘇沫兒舉起手槍對準丁志堅，卻始終狠不下心扣動扳機。丁志堅給了蘇沫兒第二次人生，如果當初沒有丁志堅幫助，蘇沫兒早就淪為風塵女子了。
劉恒升引誘所有地下黨員去望春樓，打算協(xié)助日方抓捕所有地下黨員。蘇沫兒到望春樓找劉恒升，她想調查劉恒升是否已經叛變。她的出現(xiàn)擾亂了劉恒升協(xié)助日方抓捕地下黨員的計劃，劉恒升氣急敗壞劫持了蘇沫兒，威脅已經進入望春樓的地下黨員。
麗莉趕了過來被劉恒升捅死，秀姑隨后而至，也死在了劉恒升的手中。
丁志堅趕到望春樓與劉恒升拼殺，蘇沫兒在混亂中拾起一把手槍擊斃了罪有應得的劉恒升。望春樓已被劉恒升事先點燃了火，整幢望春樓被熊熊大火吞沒，丁志堅帶著蘇沫兒逃出了望春樓，兩人險被劉恒升離間反目成仇，幸好蘇沫兒沒有完全被劉恒升蒙騙。
望春樓被大火燒毀，此樓曾是蘇沫兒的第二個家園，雖然住在里面的都是風塵女子，但蘇沫兒把麗莉一行人當成了好姐妹，如今好姐妹們都離開了人世，蘇沫兒決定離開居住多年的城市，在丁志堅的安排下遠走海外求學。日后學業(yè)有成再返回來報效國家。
丁志堅送走了蘇沫兒，兩人此次一別，很有可能陰陽相隔。國內正被日本侵略，丁志堅任道重遠投入到了抗日行動中。