馬志榮跟煙草局的幾個老總談生意，幾個老總想找一個女模拍廣告宣傳片，馬志榮勸說廖國香跟幾個老總見面，只要廖國香愿意當女模拍廣告片，一定能獲得不菲的報酬，雖然馬志榮將拍廣告的事情說得天花亂墜前途無限好，但廖國香就是提不起興趣。
深夜，陳律師輾轉(zhuǎn)反側(cè)難以入睡，陳太太躺在床上睡得正香，陳律師心煩意亂毫無睡意，廖國香已經(jīng)走近了陳律師的心中，陳律師想跟廖國香迅速發(fā)展關(guān)系，廖國香卻不像一般的女人那樣隨便就接受陳律師，這令陳律師無比苦惱。
入夜，劉漢民與妻子胡鳳蘭發(fā)生爭吵，胡鳳蘭與馬志榮走得太近關(guān)系過于親密，劉漢民對胡鳳蘭頗為不滿，夫妻二人話不投機越吵越兇，劉漢民打開房門發(fā)現(xiàn)廖國香帶著女兒站在過道口，母女二人已經(jīng)聽到劉家傳出的爭吵聲，胡鳳蘭罵罵咧咧依然沒有消停，劉漢民一臉無奈沖著廖國香露出難堪的笑容。
咖啡廳，劉漢民心情失落，廖國香能做的只有語言上的安慰，除此之外無別它法，劉漢民其實早就想跟胡鳳蘭斷絕夫妻關(guān)系，因為二人有一個寶貝兒子，劉漢民遲遲沒有跟胡鳳蘭徹底絕裂。
胡鳳蘭在馬志榮的陪同下吸大煙，馬志榮勸說胡鳳蘭與劉漢民保持和睦關(guān)系，胡鳳蘭想跟馬志榮混到歌舞廳當個頭牌，馬志榮提醒胡鳳蘭已經(jīng)過了青春年華沒有能力當頭牌，胡鳳蘭立時被激怒喝令馬志榮滾蛋，馬志榮哭笑不得數(shù)落胡鳳蘭不喜歡聽他說真話，正所謂“忠言逆耳”，馬志榮只是實話實說不想欺騙胡鳳蘭，但胡鳳蘭跟一般人一樣不喜歡聽真話只想聽好話。
公寓樓的人多半是胡鳳蘭的好友，許多人在胡鳳蘭的影響下將廖國香當成勾引男人的小妖精，廖國香的女兒佳佳出門玩耍一趟回來心情低落，有人形容佳佳是小妖精的女兒。
佳佳因為被大人排擠心情失落，廖國香將佳佳拉到身邊耐心安撫，何媽拿著一封信回到屋中，送信的人是蘇慕白，信封里面裝著兩張話劇票，蘇慕白數(shù)日以來一直在追求廖國香。
夜幕降臨，陳律師與廖國香在樓道上相遇，廖國香對陳律師一如既往保持冷漠，陳律師想拉廖國香到樓外的汽車上談話，廖國香毫不客氣拒絕了陳律師的提議。
陳太太懷疑陳律師出軌，廖國香向陳太太透露一些內(nèi)幕，陳律師的情人正是住在公寓樓的黑牡丹，陳太太從廖國香嘴中了解到內(nèi)幕決定教訓黑牡丹。
黑牡丹是舞廳的舞女，陳太太糾集幾個娘家的親戚前往舞廳狠狠教訓了黑牡丹一頓，黑牡丹挨了一頓教訓傷痕累累，一個同伴扶著她返回公寓樓，陳太太站在樓道盡頭得意洋洋注視黑牡丹進房。
廖國香出門來到陳律師身邊，陳律師用眼神示意廖國香鉆入到汽車里面，廖國香進入汽車坐車離開公寓樓，陳律師一邊開車一邊跟廖國香談話，廖國香雖然對陳律師有好感，但又擔心跟陳律師相愛沒有好的結(jié)果。
入夜，劉漢民躺在床上睡覺，胡鳳蘭吸完大煙回到家中，劉漢民只想好好睡覺不想理睬胡鳳蘭，胡鳳蘭計上心來提出為劉漢民當說客勸說廖國香嫁入劉家，劉漢民立即來了精神雙眼放光與胡鳳蘭交談。
入夜，廖國香在家中擺好燭光晚餐，劉漢民穿著襯衣背心捧著鮮花上門做客，廖國香引領(lǐng)劉漢民坐到桌前共進晚餐，兩人酒足飯飽坐在沙發(fā)上休息，劉漢民想娶廖國香過門，廖國香擔心再婚影響女兒佳佳成長，劉漢民主動向廖國香表達相思之苦，自從初次見到廖國香，他的心每天都在廖國香身上。
陳家臥室，?陳太太向陳律師談起廖國香，劉漢民進入廖國香家中做客被陳太太發(fā)現(xiàn)，陳太太覺得劉漢民與廖國香有私情，陳律師嘴上不贊同妻子的話，其實心中升起疑惑開始擔心劉漢民接近廖國香居心不良。
蘇慕白經(jīng)常送花給廖國香，胡鳳蘭某次因為廖國香不在家代其收下蘇慕白贈送的花朵和香水，劉漢民晚上下班回到家中，胡鳳蘭在劉漢民面前提起蘇慕白，蘇慕白三天二頭上門送禮物給廖國香，胡鳳蘭看好他一定能追到廖國香。
劉漢民上門要求廖國香少跟蘇慕白來往，廖國香雖然對蘇慕白沒有好感，但又不便給對方冷臉看，畢竟人家熱情洋溢不能潑冷水。
劉漢民情急之下握住廖國香的手，廖國香掙脫劉漢民的手轉(zhuǎn)身回房休息。
胡鳳蘭心情失落在馬志榮的陪同下喝了許多酒，在醉意的驅(qū)使下胡鳳蘭要求馬志榮脫掉衣服。馬志榮嚇得魂不附體不肯脫掉穿在身上的衣服。
廖國香表面過得風光，其實經(jīng)濟已經(jīng)捉肋見肘了。劉濟民對廖國香一往情深，他送了價格昂貴的首飾給廖國香，正好為廖國香解決了經(jīng)濟危機。
律師陳浩輝也對廖國香懷有愛慕之心，廖國香與陳浩輝晚上出門散步，她知道陳浩輝對她的心思，兩人分開之時，她要求陳浩輝先處理好自己的感情問題。
馬志榮到劉太太家串門，劉太太正在家中吸食大煙，她吸完大煙之后唉聲嘆氣，為如何與勾引男人的妖精廖國香斗爭而苦惱。馬志榮為了取悅劉太太，當場表示會想方設(shè)法追求廖國香，只要廖國香成了馬志榮的女人，劉濟民就沒有機會再接近廖國香了。
馬志榮買了鮮花到廖國香家作客，煞有介事向廖國香表白，廖國香對馬志榮沒有好感，趁著慕白上門表白的機會，廖國香向兩個男人下了逐客令。
馬志榮乘興而來敗興而歸，跑到隔壁找劉太太快活，兩人嬉戲親熱的聲音傳到過道上，廖國香家中的女仆何媽從過道經(jīng)過，聽得真真切切，趕緊喚來廖國香一起偷聽。廖國香原本就對一肚子花花腸子的馬志榮沒有好感，如今事實說明馬志榮確實是三心二意的男人，廖國香叮囑何媽以后不給馬志榮進廖家的門。
劉濟民出差了，他在外地為生活奔波，不知道妻子正與馬志榮在家親熱，廖國香計上心來打了一個電話給劉濟民，把劉濟民引回家。劉太太與馬志榮一番男歡女愛過后，來到窗邊透氣，她赫然發(fā)現(xiàn)丈夫劉濟民出現(xiàn)在樓下，嚇得趕緊通知馬志榮。
廖國香暗中觀察隔壁的動靜，馬志榮慌慌張張從劉太太家跑了出來，劉太太偷情被廖國香看得一清二楚，廖國香掌握了劉太太的把柄。
劉濟民回到家中，絲毫不知道妻子剛偷過情，劉太太心知肚明坐立不安，她擔心自己偷情的秘密被廖國香捅出去。事情如果真的發(fā)展到這一步，劉太太極有可能被劉濟民休掉。
為了隱瞞自己偷情的秘密，劉太太帶了化妝品上門拜訪廖國香，企圖用化妝品收買廖國香。進入廖國香家中之后，劉太太親熱地稱呼廖國香為妹妹，積極地送上準備好的禮物，廖國香知道劉太太在賄賂她，于是計上心來假裝不敢收下禮物，自嘲身份低下不配與劉太太姐妹相稱。