劉漢民是薇薇的姐夫，兩人雖是親屬關系卻早已有染。
廖國香欲出門前往理發店做發型，劉漢民認識理發店老板愿為廖國香付賬，廖國香在劉漢民的幫助下免費在理發店做發型，湊巧的是胡鳳蘭也在同一家理發店，兩人做完發型回到公寓樓，劉漢民早早下班坐在家中沙發休息，廖國香辭別胡鳳蘭返回自家房間，胡鳳蘭做了一個新發型要求劉漢民發表觀點，劉漢民敷衍了事贊其新發型漂亮動人。
入夜，劉漢民贈送兩張話劇票給廖國香，胡鳳蘭隨后而至陰陽怪氣從劉漢民手中拿過話劇票塞到廖國香手中，廖國香面色難堪沉默不語，劉漢民被胡鳳蘭拉回家中，胡鳳蘭認定劉漢民對廖國香有非份之想，否則他不會無原無故送話劇票給廖國香。
陳律師出門會情人離開公寓樓遇到剛洗完澡的廖國香，女人洗完澡如同出浴的百合花風情萬千，陳律師目不轉睛盯著穿著一身浴衣的廖國香上樓回房。
餐廳內，劉漢民送錢給廖國香，借著送錢的機會劉漢民握住廖國香的手，廖國香神色復雜掙脫劉漢民的手沉默不語，劉漢民雖然未能立即獲得廖國香的芳心，但畢竟與廖國香有了肢體接觸，往后的日子興許有更多跟廖國香肢體接觸的機會，劉漢民一臉喜色注視沉默不語的廖國香。
公寓樓的廚房是公用的，廖國香在廚房烘烤糕點，因為有心事她不慎被烤盤烤傷手指，劉漢民及時現身心疼無比為其檢查傷勢。
馬志榮認識一個煙草局老總，老總想雇傭一名姿色上佳的年輕女子為煙草打廣告，馬志榮上門勸說廖國香與老總合作，煙草局是暴利行業，只要廖國香為煙草打廣告定能獲得巨額報酬，除了獲得巨額報酬以外，廖國香很有可能因此一炮而紅揚名上海。
馬志榮縱然將拍廣告的事情說得天花亂墜，廖國香依然不愿意當廣告模特，家中的留聲機出了故障，廖國香顧著檢查留聲機沒有心思理會馬志榮，女人向來對維修機器毫無天賦，馬志榮趁機獻殷勤稱自己懂修留聲機。
廖國香不堪煩擾借口出門接放學的女兒想趕走馬志榮，誰知馬志榮把自己當成廖家的主人催促廖國香出門接女兒，廖國香離去之后，他仔細檢查留聲機一時之間不知從何下手維修。
廖國香家中的留聲機出現故障，馬志榮謊稱會修留聲機賴在廖家不走，胡鳳蘭等著找人打麻將，馬志榮為了幫廖國香修留聲機忘記跟胡鳳蘭打麻將，胡鳳蘭前往廖家找到馬志榮牢騷滿腹，馬志榮嘻皮笑臉向胡鳳蘭認錯，廖國香勸說馬志榮陪胡鳳蘭打麻將，馬志榮不敢招惹胡鳳蘭只得離開廖家。
劉漢民送了一瓶跌打藥給廖國香，胡鳳蘭心有不滿當著劉漢民的面聲稱要送所有公寓樓住客跌打藥，劉漢民沒好氣地數落胡鳳蘭胡鬧，他送跌打藥給廖國香是因為同情對方，整幢公寓樓的住戶就數廖國香最值得讓人同情，她的丈夫已經遇難離開人世，她獨自一人帶著女兒生活著實不易，所以劉漢民抱著同情心送跌打藥。話雖如此，其實他是因為對廖國香產生好感才屢次贈其物品。
陳律師幫助廖國香順利打完官司，婆家的人在法院的要求下同意與廖國香平分撫恤金，廖國香喜出望外提出請陳律師吃飯。
馬志榮為胡鳳蘭捶背，胡鳳蘭在馬志榮面前說起劉漢民，廖國香住入公寓樓之后破壞了胡鳳蘭與劉漢民的夫妻感情，胡鳳蘭已將廖國香當成情敵。
中午，劉漢民將廖國香約到咖啡廳，廖國香在陳律師的幫助下獲得一筆亡父撫恤金，劉漢民曾經借出一筆錢給廖國香，當時廖國香經濟困難急需用錢，廖國香懷著感恩的心欲還錢被財大氣粗的劉漢民拒絕。
兩人坐在咖啡廳談話的情景被馬志榮看到，劉漢民握住廖國香的手腕表達心中愛念，廖國香抽回手希望劉漢民給她一段時間考慮。
劉漢民喝完咖啡回到家中，胡鳳蘭嗅出劉漢民身上含帶咖啡氣味，劉漢民已對廖國香產生情意，胡鳳蘭故意試其心中想法，提議為廖國香介紹一個對象。
廖國香孤身一人帶著一個孩子著實不易，如果有一個對象相陪自然能減去許多負擔，胡鳳蘭上門在廖國香面前提起為其找對象的計劃，廖國香婉言謝絕胡鳳蘭的好意。
入夜，陳律師邀請廖國香吃飯，廖國香準時赴約進入包廂，陳律師急不可耐摟住廖國香親吻，廖國香掙脫了陳律師的懷抱，雖然對陳律師充滿好感，但廖國香自認不是隨便就跟人上床的女人。
陳律師未能與廖國香發生性關系只得找情人親熱，兩人在床上例行公事親熱結束，陳律師心情低落不想說話。
教堂內，廖國香遇到同在教堂做禱告的陳律師，兩人相視一笑以示打招呼，禱告結束廖國香與陳律師先后離開教堂，陳律師向廖國香講述一段陳年愛情往事，多年以前他初次抵達上海愛上一名女子，這算是他在上海的第一段戀情，刻骨銘心令他難以忘懷。
咖啡廳，劉漢民與廖國香喝咖啡，廖國香家中的家具需要更換，劉漢民想花錢為其更換家具，廖國香忽然握住劉漢民的手說了一些意味深長的話，劉漢民雖然聽得不是很明白但依然保證一如既往對廖國香好。
陳律師有一個情人，情人跟陳律師住在同一幢公寓樓，陳律師與廖國香來往頻繁引起情人不滿，情人提醒陳律師與廖國香來往恐會越陷越深，陳律師將情人的話當成耳邊風。
廖國香帶著女兒出門，蘇慕白忽然握著一朵玫瑰花向廖國香表白，廖國香扔下蘇慕白拉起女兒快步離開公寓樓，劉漢民數落蘇慕白胡亂向廖國香表白，蘇慕白是在胡鳳蘭的慫恿下追求廖國香，劉漢民一肚子火氣對胡鳳蘭產生不滿。
蘇慕白上門送花給廖國香，廖國香收下了蘇慕白手中的玫瑰花，蘇慕白提出請廖國香看電影，廖國香借口跟朋友打牌謝絕了蘇慕白看電影的提議。
陳太太發現蘇慕白在追求廖國香，蘇慕白為人呆頭呆腦，陳太太主動提醒廖國香不能跟蘇慕白戀愛，胡鳳蘭故意慫恿蘇慕白追求廖國香，其實是想陷廖國香于萬劫不復之地。
入夜，劉漢民回到家中，妻子胡鳳蘭與一幫朋友在家中唱唱跳跳，有人見劉漢民回家，故意提議邀請廖國香與劉漢民唱一段“小寡婦偷情”，劉漢民猜到眾人想暗諷廖國香，心中升起不悅回房休息任由眾人在客廳吵鬧。
入夜，廖國香與陳律師在酒吧跳舞，馬志榮在酒吧外面偷偷觀看兩人跳舞。
煙草局老板想找一個女模打廣告，年輕漂亮的廖國香是馬志榮心目中的不二女模人選，廖國香對拍廣告的事情不太感興趣，馬志榮不厭其煩勸說廖國香為煙草局拍廣告，廖國香為了打發走馬志榮，計上心來提出帶著胡鳳蘭一起去會見煙草局領導，馬志榮只打算帶著廖國香一人會見煙草局領導，廖國香忽然提出帶胡鳳蘭一起赴約，這令馬志榮犯了難。