電廠遭炸，視察團遇襲，龜田暴跳如雷，指責吉田的所謂懷柔策略，要其將抓捕的抗日分子統統槍斃！良子有一批貨物要運出。永卓、龍五乘機采用“貍貓換太子”的策略，將大批新四軍急需的物品運往蘇北。吉田略有警覺，指令日軍扣檢。宣永卓喝斥日軍并拿出特別通行證。日軍官低頭道歉。貨船在大海中夜駛，觸景生情，永卓與良子在船中相擁。貨到上海，良子發現以水路運輸的貨物竟不是自己的。龍五在偷運一批藥品的途中突遇日軍，他率領漕幫兄弟與日軍火拼。激戰中，龍五不幸中彈犧牲！
周靈娟見丈夫慘死日寇之手，悲痛欲絕。富州電廠第二期工程竣工，宣永卓讓雅馨、永嬌、良子三位女性剪彩。上司嚴令吉田追查從富州流向新四軍的大批藥品和棉紗一事。吉田指令萬海大量印刷法幣偽鈔，意在擾亂國統區經濟秩序。林志華奉上級指示追查法幣偽鈔來源。吉田請周靈娟唱越劇，靈娟以守喪三年為由婉拒。吉田癡愛靈娟，邀請妹妹良子向靈娟說媒。
胡敬文也按重慶指令在自家地下室印刷敵占區偽鈔。宣永卓設法使偽鈔流入華北華東地區，以此摧毀敵占區的經濟。吉田派兵在全城搜查偽鈔印刷點，搞得雞犬不寧。柳枝向雅馨透露萬海印制法幣偽鈔的秘密，雅馨大驚失色。林志華的游擊隊再一次偶然伏擊日軍車隊，繳獲了數箱法幣偽鈔。林志華斷定偽鈔出自萬海之手并告訴永卓。胡敬文逼萬福交代出法幣偽鈔印刷點。萬福說就在萬家佛堂地窖里。雅馨跪在父親萬海面前，要他到外面去躲一躲。萬海聞言惶惶不可終日。