抗日戰爭爆發，上海淪陷。富州城內人心惶惶！永卓與龍五商量去留。胡敬文與宣永嬌準備去鄉下躲避日兵。永卓在日本的同學吉田搖身一變，由商人變成了日本皇軍駐富州的司令官。吉田率日軍向富州進攻。兵臨城下，漕幫兄弟愿拼死抵抗。萬福帶著幾千人馬磨刀擦槍，準備同日本鬼子決一死戰。然而，卻接到了上級范司令的命令，放下武器，停止抵抗。吉田率日軍進城。永卓母親過世，吉田假情假意率官兵一行前往宣家悼念。永卓指責吉田，既然是來悼念又何需帶兵帶槍？
吉田請宣永卓參加富州商會會議，永卓以母親喪期未滿加上妻子身懷有孕為由予以拒絕。林志華在宣氏電廠安放炸藥，做出一副炸掉電廠的架勢。永卓聞訊很是焦急，火速找到林逼其拆除炸藥。林不以為然，雙方發生沖突。吉田要永卓尋找并說服胡敬文重出任市長。萬福向小日本投降，得到吉田重用。萬海巴結吉田，當上了偽商會會長，一時得意忘形。萬福為報個人私仇，施毒計陷害龍五。胡敬文在永卓的勸說下欲接受市長一職，永嬌勸他不要當漢奸。胡敬文說自己是軍統的人，已被委任為富州地下抗日總指揮。林志華臨行前向永卓解釋，炸電廠只是虛張聲勢，為的是保護宣家。
宣永卓對丁成說自己知道胡市長的下落，要他把消息主動透露給萬福。萬福帶兵征用漕幫的船只，龍五以武力抗拒被抓。萬福將龍五綁吊木架下，逼其屈服。萬福得到丁誠密報喜不自勝，帶兵將胡敬文、白副會長一并帶回，綁至吉田面前。吉田請胡敬文品茶，勸其出任富州市長。白副會長正為吉田做事，姨太太卻遭日兵輪奸，白活活氣死。永卓與吉田交往游刃有余，他施計讓吉田上鉤，玩吉田于手掌之中。胡敬文當上偽市長，永卓要其收購宣氏百分之五十一的公路股票。