電廠遭炸，視察團遇襲，龜田暴跳如雷，指責吉田的所謂懷柔策略，要其將抓捕的抗日分子統統槍斃！良子有一批貨物要運出。永卓、龍五乘機采用“貍貓換太子”的策略，將大批新四軍急需的物品運往蘇北。吉田略有警覺，指令日軍扣檢。宣永卓喝斥日軍并拿出特別通行證。日軍官低頭道歉。貨船在大海中夜駛，觸景生情，永卓與良子在船中相擁。貨到上海，良子發現以水路運輸的貨物竟不是自己的。龍五在偷運一批藥品的途中突遇日軍，他率領漕幫兄弟與日軍火拼。激戰中，龍五不幸中彈犧牲！
