1939上侵華日軍進犯山西，中央軍在忻州外圍與日軍激戰(zhàn)，日軍出動飛機轟炸了中央軍陣地，他們死傷慘重，中央軍守軍營長衛(wèi)凝霜率部進行頑強抵抗，他清楚誰都指望不上，還命令部隊誓和日本鬼子死戰(zhàn)到底，衛(wèi)凝霜感覺絕望時看到八路軍的老虎連從側(cè)翼沖了上來，他對老虎連連長陳飛的救命之恩表示感謝。老師馬中駿抱著作業(yè)本被龍驍云拉開，他們想去城外弄些日本人的槍支，三名逃走的日軍被他倆干掉，馬中駿認出了隨后趕到的八路軍，陳飛讓他們以后不要冒險，還讓龍驍云把槍留下來。
第四屆撓羊賽如期開辦，龍驍云和馬中駿都在參賽隊伍中，他倆都想贏得那只羊送給知了，兩人沒有分到一組，還打賭以輸贏來追求知了，日本特務(wù)也混在隊伍中觀看，還參加了比賽，他們上場后向龍驍云和馬中駿發(fā)起挑戰(zhàn)，龍驍云和馬中駿將那兩名日本人摔倒，但馬中駿被日本人用暗器弄傷。知了看到馬中駿受傷后有些擔(dān)心，她想讓他退出比賽，可馬中駿不愿意，她沖到龍驍云前說馬中駿認輸，龍驍云成了新的撓羊漢。
馬中駿讓知了不要理會那個戴眼鏡的人，她將那人來剪紙店的事情說出來。日軍進駐忻州，野比康夫找龍驍云談合作之事，他清楚龍家在此地是有錢的勢的大戶，還拿出一架機關(guān)槍送給龍驍云，龍驍云將他送的機槍抱回家中，他爹告誡他千萬不要當漢J。知了應(yīng)龍驍云之約去吃飯，她見到日本人野比康夫也在那里，知了不喜歡和日本人在一起吃飯。野比康夫派人以吃飯為由將知了接走，知了到后見龍驍云遲遲未到。
馬中駿勸龍驍云不要和野比康夫打交道，龍驍云只好說是拿煤礦和日本人換的武器。野比康夫吃飯時對知了動了歪腦筋，知了用剪刀以死相挾，野比康夫見到后說他從不強人所難，他還說要殺掉她的全部親人和朋友，知了聽完后沒有再反抗，野比康夫得到了知了的身體，他認為不用對龍驍云交待。馬中駿晚上去找知了時說起她去日本人那里吃飯的事情，知了說沒事兒，她一人躲地屋里哭泣。日本人開始挨家挨戶地搶糧食，馬中駿看到日軍欺負村里女人時將其打死，大眼趁機還弄了一把槍。
龍驍云來到剪紙店找知了，他將一枚戒指戴在她手指上還向她求婚，她感覺配不上他，還將戒指拿下來還給他。知了讓他先走，她要考慮一下。野比康夫知道落單的日本兵常被人殺死后開始懷疑起馬中駿，馬中駿聽大眼說龍驍云給知了下了聘禮后有些意外，他感覺不能在忻州呆下去了。龍驍云在野比康夫那里看到了知了的剪刀后將它撿起來，知子穿上了新娘子的衣服，可她一直哭個不停。馬中駿來到知了家中看到她在哭，還要帶她離開忻州，他感覺龍驍云和日本人走的太近，龍驍云趕快到后阻止馬中駿，兩人都掏出錢來，知了情急之下將野比康夫的暴行說出來，馬中駿和龍驍云看到她身上的傷后很生氣，兩人還目睹了知了和日本人同歸于盡的場面，他們拿著槍對忻州日軍開火，保安隊的人也開始對付日軍。馬中駿和龍驍云到野比康夫那里后沒發(fā)現(xiàn)他，他們看到金葉也被兩名日軍侮辱，金葉開槍將日本人打死后自殺。野比康夫帶兵回去后看到滿地的尸體，還讓人滅了馬家和龍家并血洗忻州。
日軍士兵在忻州燒殺搶奪，龍驍云的家丁對日本人進行反抗，他回到家里讓人去地窖中將家伙拿出來。馬中駿的父親在課堂上被日本人帶走，他回家時看到父親死在日本人的刀子上，開槍后馬中駿被大眼拉走。野比康夫送給龍驍云的武器都不能用，龍驍云家丁們將子彈打光后無法抵抗日軍，衛(wèi)凝霜帶人將龍驍云救走，龍驍云臨走前看到他爹死在自己面前。追趕大眼和馬中駿的日軍被八路軍伏擊，他們倉惶逃走。馬中駿的對他們的相救表示感謝，他還誤把他們當成土匪，詢問過之后才知道他們是八路軍。
八路軍旅長大胡子希望馬中駿和大眼能留下來一起打鬼子，他說只有參加八路才能殺死野比康夫，龍驍云被衛(wèi)凝霜授予少尉軍銜，他發(fā)誓為黨國效忠。崔珊坐在一輛軍車上感覺不舒服，車停下來時遭到日軍襲擊，電臺和一些洋學(xué)生被日軍抓獲，旅長命馬中駿還隊前去救人，可日軍的火力太強他們不能強攻。龍驍云得知馬中駿帶人在攻打日軍據(jù)點后帶兵前往支援，兩人終于見面了，他們說起了當年逃走被救的事情，王大眼到后說日本人的援軍到了，龍驍云答應(yīng)過去幫忙。
龍驍云命人用迫擊炮掩護八路軍，馬中駿隨后帶兵發(fā)起沖鋒，龍驍云知道馬中駿得手后也發(fā)起沖鋒。馬中駿帶人將那些學(xué)生和電臺營救出來，野比康夫被俘，龍驍云和馬中駿將他帶到炮樓里后殺死。事后龍驍云和馬中駿都被部隊關(guān)禁閉后撤職。然而五年后抗日戰(zhàn)爭取得勝利。八中軍尖刀隊劉隊長來到邊區(qū)造幣廠執(zhí)行任務(wù)，他看到了領(lǐng)導(dǎo)留下的書信。晉西南富商找龍驍云營長商量八路軍邊區(qū)政府運送錢幣之事，商會會長和衛(wèi)旅長也談及此事，龍驍云稱他不會袖手旁觀，還讓他們不要明里一套，暗里一套，他知道有人在生意上和日本人有關(guān)系。
尖刀隊分隊長帶著槍支路過時被國軍盤查，龍驍云知道前面的分隊都是掩護部隊，收到全副武裝的小分隊后龍驍云命人攔住，還稱要為他們上課，他將自己的戰(zhàn)術(shù)講出來，龍驍云故意安排了一些人手來削弱八路軍的戰(zhàn)斗力，龍驍云的手下不明白他為何在幫商會，他不讓那兩千億的邊幣流入市場，這種經(jīng)濟戰(zhàn)讓龍驍云也是刮目相看。
龍驍云讓手下以后不要叫自己少爺，要叫長官，劉隊長半路改道的消息傳到了指揮部，他們被龍驍云安排人攔住去路，國軍盤查后發(fā)現(xiàn)他們車上的煙土，那是他們故意栽贓，國軍還開火將他們槍殺，打開麻袋后發(fā)現(xiàn)全部都是邊幣。龍驍云準備將那兩千億的邊幣送到陜甘寧邊區(qū)來破壞經(jīng)濟秩序。
國軍想要將邊區(qū)幣在千陽鎮(zhèn)燒毀時馬中駿帶人趕到阻止，雙方交火，國軍抵抗不過只好撤退，馬中駿讓人連車帶馬弄走。龍驍云知道后很生氣，他想讓人把馬車搶回來。旅長向馬中駿問起模板的問題，這次任務(wù)是明運紗票，暗送模板。馬中駿上大眼先回去，旅長將他叫到屋中，她進去后聞出里面有肉味，旅長獎勵他一只燒雞，只因他護送模板有功。馬中駿被任命為尖刀隊的隊長兼政委，還讓他起到領(lǐng)頭作用，馬中駿向他保證完成任務(wù)。
尖刀隊的同志在議論著新來的隊長，馬中駿到后聽到了他們的議論，他希望和大家能融洽相處，三年來他是尖刀隊的第八任隊長，隊長是減員最快的崗位，他聽完沒有生氣，大眼讓馬中駿想辦法整治一下他們，他清楚該如何應(yīng)付他們，這些活下來的都是老兵油子，集合時有幾人以事為由沒參加，馬中駿宣布了兩個決議，他將尖刀隊改名為狼隊，還將每個分隊抽出一個人交由李大眼領(lǐng)導(dǎo)。
楊大膽、黃百歲、小陜北聽完馬中駿的決議后表示反對，馬中駿聽說過他們的名字，楊大膽等人對改名號十分不滿，馬中駿將改名的緣由說出來，楊大膽不服氣就要和馬中駿比試，還讓羊倌先上，羊倌上去后根本不是他的對手，楊大膽上前后也被馬中駿制服，結(jié)果楊大膽和羊倌的槍都被他搶走，楊大膽只好認輸，他還要想辦法來整治馬中駿。
馬中駿在訓(xùn)導(dǎo)營見到了龍驍云，兩人見面后很高興，龍驍云將他的逼、剝、打策略說出，馬中駿在第一課堂上發(fā)表了看法，他認為安全撤退更加重要。吃飯時小陜北唱起了快板，大家聽到后都圍了上去觀看。龍驍云邀請馬中駿的手下去看電影，兩人還一起喝起酒來。
馬中駿讓楊大膽帶隊過去看電影，但必須要遵守紀律，雙方都按時整齊化一地到達。馬中駿向龍驍云說起了這幾天的經(jīng)歷，他也沒時間回老家看望，龍驍云知道他們的駐地在小洋河西邊，他還說起他們防區(qū)在小洋河?xùn)|邊。馬中駿說起了小時候二娘的話，她在臨死前讓他們答應(yīng)三件事，二娘從小說龍驍云目空一切，還說馬中駿嘴上不說，但心里明白。龍驍云感覺鎮(zhèn)上被伏擊之事可能是馬中駿所為，馬中駿說那只是巧合。