唐素素帶著王茜萍和任寶珍來到延安，一路高聲歌唱，好不興奮，正遇見洗衣服的丑子岡便搭上兩句話。丑子岡正為著可以上學的事情高興著，可她已經身懷六甲，怕是丈夫張靜平不能同意。
自從打仗之后，許多人都投身革命，孩子交給老鄉親戚看護，大多不是丟了，就是病死，不在少數。曹和靜本也是投身革命而來，如今卻成了為首長照看孩子的人，索性她格局大，倒也不在乎，平日里有丑子岡幫忙，也不覺得辛苦。
身在戰亂的年代，誰的身上不帶著一份血仇，勢必要和日本人死扛到底。丑子岡來到延安本是為了投身革命報仇，可自從嫁給張靜平后，與之前茍安一處也并無不同。丑子岡本就心懷不滿，這次更是如何都不會放棄上抗大的機會，張靜平沒有辦法只好同意。
丑子岡還沒從興奮的情緒中出來，張靜平似乎突然想起什么，立刻給自己改個名字叫張平。丑子岡本是無心一問，懷疑張靜平也并不是他的本名，只是這一問沒有得到答案和回復，反而更添幾分深意。
唐素素正在街上帶著兩個朋友一起路過一家飯店，她本是上海的明星，身上也揣著其他明星的簽名照，這才用一張照片換來一份吃食和錢財。唐素素一口米飯下去，又硬又糙的米飯，讓她如同吃了一口小石子，將一碗飯與肉都倒進了泔水桶。
這一碗糧食不知可以救活多少人的命，丑子岡見著這一幕，終于忍不住出面訓斥唐素素。可這唐素素不怒反喜歡，一路追著丑子岡，想要讓她幫忙給自己某一份革命的差事。言語中，唐素素似乎更加在乎一個名叫葛六斤的人，只是當丑子岡看破她的心思，便逃之夭夭，不愿再多透露。
丑子岡為了能夠上抗大，需要一層層去找領導簽字，用盡了辦法才換來幾個領導的簽字，卻在付連瞕這里出了意外。丑子岡剛到付連瞕的后勤醫務處，就看見他正在救治一個仍在襁褓中的嬰兒。孩子名叫莉莉，消化系統出了問題，眼看著就要不行了，又有老鄉來叫付連瞕救命。
原來身在前線打仗的戰士，將自己的孩子丟給老鄉照顧，老鄉為了生計不得不下地干活，只能將孩子栓在炕上。孩子大了，自己解開繩子，卻不小心掉進了滾水中，等老鄉心里發慌再回來，孩子也無法再救活。
這件事讓丑子岡心情久久不能平復，付連瞕也接受對方的訓斥，并表示想要建立一個全托兒所，統一照顧這些烈士和前線戰士的孩子。丑子岡舉薦曹和靜成為托兒所所長，可付連瞕卻將給同意丑子岡上抗大的信扣留，要求她幫助曹和靜將托兒所辦起來。
丑子岡懷有身孕，即便是去上學也要等生產之后，加上革命任務不能拒絕，她這才不情不愿地接受任務。誰知曹和靜得知事情后，也表現出不情愿的模樣，丑子岡這才驚覺自己好心辦壞事，但任務已經在身，她也不得不挺身而出。
養育孩子所需要的物資和人力，遠比想象中困難得多，上面給予的窯洞根本就是個空架子。丑子岡想起上次唐素素用來“騙錢”的招數，也想用明星的簽名照來換錢，她這才知道所謂的明星簽名都是唐素素偽造的。
丑子岡用這些食物給孩子換來小米粥，又用剩下的食物請來龍槐生等人，要求他們在兩天內將窯洞打造成可以住人的院子。幾袋洋芋擺在面前，龍槐生幾人頓時干勁十足。
為了籌集置辦托兒所的物資，丑子岡先是利用老鄉對不小心害死八路軍孩子的愧疚，買來一只雞，再用這只雞和組織換小米，結果雞也沒給人留下。本來答應龍槐生等人，干完活就給幾袋洋芋，誰知卻只是一人發一個，更是用革命大愛來指責對方，竟然想和孩子搶吃的。
丑子岡甚至將自己家里的鍋也搬去托兒所，面對許多人前來要債，事情鬧大了，大家才知道她一切都是為了給孩子籌集物資。這件事也就這樣過去，丑子岡雖然不情不愿，但她既然接了任務，就想要負責到底，到時候再去上抗大也算沒了牽掛。
1940年11月，丑子岡的肚子越來越大，托兒所雖然逐漸辦了起來，但人手依然是個問題。唐素素一路陪著丑子岡，正見到大明星蘇菲來到延安，丑子岡之前看著唐素素在照片上簽名，錯以為她就是蘇菲本人，這才知道唐素素根本不是什么大明星。
唐素素也從未欺騙過丑子岡，承認自己就是蘇菲，不過也就是個故意隱瞞誘導。丑子岡雖然生氣，也并打算追究，她現在一心就想從付連瞕手里要回自己的簽名信，可以去上抗大，成為軍事人才，能夠上前線打鬼子。
托兒所才剛剛辦了個開頭，此時此刻根本離不開丑子岡，付連瞕自然不會輕易放人。就連毛主席也親自接見過丑子岡，親口承認了她身為托兒所所長的身份。唐素素眼見著托兒所缺人，也立刻自告奮勇要求成為托兒所的保育員。
丑子岡心里雖然不愿意，可面對龍槐生的挑釁，她還是用所長的身份要求對方去給窯洞貼窗戶紙。唐素素也根本不是照顧孩子的人，龍槐生一邊不情不愿的貼窗戶紙，一邊看著唐素素打孩子被罰，就想出頭。誰知，一時情緒激動之下，導致丑子岡早產，好在母子平安。
丑子岡已經三十多歲了，如果失去這次上抗大的機會，就再也不能去往前線。丑子岡一心想要等孩子滿月，就去抗大上學，可是現實卻讓她不得不暫時妥協。張靜平想要尊重丑子岡的意愿，可是托兒所卻不能沒有丑子岡，孩子們也早已將她當成了媽媽。
期間，龍槐生穿著人模人樣的來到托兒所，向唐素素炫耀自己也成了公家人，已經是個能賺錢養家的人。言語中，希望可以娶唐素素過門，這話還沒說完全，馬五嬸看著唐素素求助的眼神，立刻用掃把趕走了龍槐生。
丑子岡離開的事情再次被擱置，等她能出院的時候，卻被上級告知，要求將馬五嬸逐出托兒所。馬五嬸是丑子岡招來的，也只是讓她負責打雜，除了人手不夠的原因，丑子岡也認為馬五嬸并非有心疏漏，導致八路軍孩子死亡。
可惜馬五嬸曾經不小心煮死了八路軍的孩子，群眾根本不會愿意讓這種身上有污點的人留在托兒所。上級的命令很堅定，就算是丑子岡有心求情，也并不能改變什么。
馬五嬸想要在托兒所工作，甚至不求工錢，一是為了心中有愧，二也是因為成了公家的人，她的男人才不敢再動手打她。可是丑子岡為難的神情，讓馬五嬸明白自己非走不可，她這才一臉落寞地離開托兒所。
丑子岡讓唐和靜幫自己擬寫個正式一點的招工啟事，中央托兒所招收保育員，炊事員，雜工，管吃管住，只要任勞任怨干得好，就可以跟公家人一樣。丑子岡考慮給津貼，但唐和靜說白紙黑字寫了以后可就得給了，還是別寫了，丑子岡卻說不寫沒人來，就先按給特殊獎勵寫吧。兩人語音剛落，丑子岡一抬頭看見門前站在關老師，但關老師卻一言不發，唐和靜心里明白關老師是來找自己的，就告訴丑子岡，關老師每天就站在門口二十多分鐘，多半是想跟自己談戀愛，丑子岡趕緊追問唐和靜有沒有看上關老師，唐和靜卻不好意思了，半天不吱聲。
招人告示貼出去了，群眾聚集討論，有打趣公家幫忙找對象的嗎？有打趣公家招工是否給現大洋的不？聚集的人群中，唐素素聽到一個熟悉的聲音，立馬撥開人群追了上去。張靜平來到招人告示前，詢問丑子岡的最新的招人近況，丑子岡有些沮喪的告訴張靜平毫無進展，張靜平一聽，立馬安慰道自己再幫她貼些告示，多貼幾個地方。
唐素素尋人路上，遇上一個小男孩，十一歲小男孩因為身高不夠，無法參加軍隊打鬼子有些生氣，索性把鞋子里墊的棉花扔了一地，大聲跟唐素素說道自己被鬼子弄的家破人亡，自己要參軍打鬼子。唐素素一聽覺得小男孩頗有氣血，就讓她去找丑子岡，并告訴小男孩，丑子岡會幫助他的，小男孩一聽立馬屁顛屁顛的找丑子岡去了。
丑子岡回到托兒所，跟唐和靜介紹了小八路軍李玉德和老紅軍羅連發，丑子岡告訴唐和靜，炊事員雜工這下子都有了，唐和靜一聽覺得丑子岡真是夠樂觀，語音剛落，卻發現唐素素沒有跟著回來。原來，唐素素為了尋找葛六斤一路顛簸，好不容易來到延安，結果連人影都沒見到，卻遇到了一群狼，便嚎啕大哭了起來。
丑子岡為新來的李玉德和羅連發準備了饅頭，突然聽見外頭的狼群嗷嗷叫，丑子岡心里有些不安。唐素素被狼嚇得不輕，還好馬五嬸來了，原來馬五嬸怕狼群叼走托兒所的孩子，這才出現在此地，唐素素和嬸子頭也不回的狂奔，狼群也在后面狂追，兩人嚇得不輕。還好丑子岡舉著火把及時趕到，這才驅退了狼群，丑子岡讓兩人先跟自己回托兒所。
在托兒所，唐素素告訴大家自己是來找葛六斤的，大家都非常佩服唐素素的膽量，一個小姑娘家跑到延安。唐和靜也告訴大家，自己來到延安是逃婚的，因為延安才是新社會，來到這里一切都是最新的。馬五嬸表態說自己一直都住在延安，自己沒帶好八路軍的娃，八路軍卻沒讓自己償命，自己就算當牛做馬也認了，但在這一切挺好。
唐和靜羨慕丑子岡見到毛主席，丑子岡告訴唐和靜，毛主席說以后一個孩子來到托兒所，就要配一個保育員，并且至少要再托兒所待半年，唐和靜一聽這個好消息非常的高興。博連暲帶著任寶珍來到托兒所，丑子岡有些意外，任寶珍也有所怨言，博連暲則安慰大家，一席話讓大家倍感寬慰。博連暲宣布中央托兒所正式成立，并舉薦唐和靜成為托兒所的所長，原來丑子岡已經拿到了抗大的錄取信件了，但孩子們一聽這個消息，卻個個哭成了淚人，舍不得丑子岡。丑子岡看著孩子們的不舍，心里矛盾不已糾結不已。
丑子岡來到報到處，表示自己打算放棄上抗大，回去繼續照顧中央托兒所的孩子們，她的抉擇令報到處人敬佩。羅小金和小胖把唐素素的菜地踩得亂七八糟，氣的打小孩子們的屁股，唐和靜等人護犢子表示托兒所的孩子不能打。難知道上空突然了敵軍，大家紛紛待在孩子們避難，但還是有人受傷了，唐素素嚇的不聽，請求醫務處好好救人，同時內心非常自責。
丑子岡一回來就掄起掃把打在了素素身上，因為受傷的戰士丟了一條腿，素素有些委屈的哭了。事后，唐和靜告訴丑子岡，今天冤枉素素了，今天素素是第一時間在保護孩子，丑子岡一聽頓時覺得有些懊惱。入夜時分，唐和靜跟丑子岡閑聊孩子生病需要找個專人看護的事，丑子岡則告訴唐和靜，這邊人手緊缺哪來閑人，只能辛苦唐和靜了。