肖弋看了女人手中的遺書，原來這個女人是因為家里的丈夫抽大煙而生活逼迫自殺的，在肖弋的下馬威下，武樹清承認了自己想管但是有沒辦法，而迫使肖弋干涉這種事情的想法，肖弋大笑，決定立刻查抄所有的煙館和青樓。對這些經營者執行死刑！這無形就得罪了一個人，這人就是陳祖彪。陳祖彪帶著金條來找肖弋，為那些人求情，肖弋照單全收，但是只給一個面子：把用刺刀刺死改為用子彈槍斃！
在刑場上，煙館青樓du場的經營者被槍斃，百姓大喊好，人群中，陳祖彪詭秘的思考著下一場陰謀！冷山娃一天晚上接到一個密報，說有一家中藏有大煙，冷山娃立刻帶人去搜，一個漂亮的女子開門了，冷山娃當然不認識，這個女子就是陳祖彪的小老婆荷香，經過搜索沒有任何大煙，荷香一個人坐在一旁委屈的哭著，冷山娃看到這種情形也不好意思起來。
又是一個晚上，冷山娃巡夜歸來，看見樹下有一個女子在等他，過去一看是荷香，荷香邀請冷山娃去家中坐坐，冷山娃答應了，在荷香的家中，荷香敘述了自己的身世，并答應把自己給冷山娃，冷山娃再也忍不住了，暴風驟雨般的狂吻著荷香，荷香看著冷山娃對自己的真摯，不忍心加害，叫冷山娃快走，正在這個時候，一群人沖了進來，陳祖彪抓住了冷山娃。冷山娃和荷香跪在肖弋的大堂上，陳祖彪冷語相逼，肖弋怒不可遏，要殺了冷山娃，這時候，洪纓被焦急的冷修賢叫來，制止了殺戮，稍微冷靜的肖弋決定要調查這件事，但是活罪難逃，重責了冷山娃五十軍棍。
荷香被抓去游街，在人群的議論中，滿含著屈辱！夜晚陳祖彪設宴給荷香壓驚，荷香猛地拔出剪刀要刺殺陳祖彪，誰知忽然肚子疼痛，原來陳祖彪早就在酒中下了毒藥，荷香死了……
冷山娃來到荷香的家中，大門緊鎖，其中夾了一封信，冷山娃看完大驚失色，趕到陳祖彪的家中，家中空無一人，冷山娃得知荷香已經死了，傷痛的大叫道：陳祖彪，我一定要殺了你！古賀開會，決定要一舉蕩平肖弋，高橋自告奮勇，主動請纓，要兵不血刃收復肖弋，古賀很賞識高橋的勇氣。高橋找來大漢奸黃吉兮，要黃吉兮去說服肖弋，面對著兩邊的壓力，黃吉兮撞傷了自己的腿，來躲避任務，肖弋殺了被高橋派來的游說的人，面對著日本的大面積進攻，肖弋決定暫時撤離郢城，在會議上，遭到了洪纓的反對，肖弋不予理睬。當然有著不滿情緒的還有一個人，正當部隊和百姓大量撤離城池的時候，武樹清帶領著老鄉攔住了去路，武樹清大罵肖弋是打不贏就跑的懦夫！秦懷璽趁機在其中挑撥離間，武樹清語言越說越激烈，冷山娃一拳把武樹清打倒在地，洪纓急忙制止，肖弋揚長而去。
日本人長驅直入進入了郢城，一片火光焦土，高橋和黃吉兮走在沒有人煙的街道上，忽然竄出一個人，手拿竹杠，大罵日本人，這個人就是要與郢城共存亡的武樹清，黃吉兮要殺了他，高橋說留著，要他為共榮親善做貢獻。大批難民被安置在了肖弋的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪纓把雨衣送給肖弋，肖弋答應帶洪纓到前沿看看打小鬼子，兩個人親密的走了，這一切被雨中的柳纖纖看在眼里，她再也忍受不了了……
前沿的炮火猛烈，肖弋要親自上戰場，洪纓也要去，肖弋命令把紅纓扣押在工事里，自己獨自上了戰場，在戰場上，肖弋看著飛來的轟炸機再也忍不住了，跳出來用機關槍掃射，大罵道：我就不信這么多雀子都在我頭上拉屎！隨后和士兵們一起拿起大刀和日軍進行肉搏，一場血雨腥風的戰斗……滿身是傷的肖弋回到工事里，看見洪纓一個人在默默的流淚，大聲笑了。
夜晚，鎮公所的大院里，十幾堆篝火在燃燒，肖弋端起酒，面對這所有的官兵和百姓說一定要把小鬼子趕出中國，一定要幫助百姓重建家園，頓時晚會的氣氛熱烈起來，大家推杯換盞，慶賀剛取得的勝利，這時候，肖弋卻默默的走開了，這一切沒有逃過參謀長李久鼎的眼睛，李久鼎隨后走進了肖弋的辦公室，肖弋拿出一份電文，對李久鼎說：你看看……李久鼎看完雙眉緊鎖。
李久鼎出去把魯高發叫進了肖弋的房間，肖弋安排魯高發要演一場戲。會場外，氣氛仍然高漲，秦懷璽早就開始注意不遠處的劉金標，他走了過去，端起酒對劉金標說：戰區翁總司令從來沒有忘記你們的部隊！劉金標頗有會意的笑了笑。夜晚，魯高發酒醉著對劉金標說：有人要搶你的功，劉金標大怒問是誰,魯高發神秘的說:明天你就知道了。中天懸劍?分集劇情介紹?第二天的軍官會議，肖弋命令冷山娃當眾朗讀了電文，原來這份電文是秦懷璽擬定起草的，秦懷璽在電文中的措辭“遭遇戰”引起了大家的不滿，肖弋和魯高發一使眼色，劉金標會意，大發雷霆！統統把矛頭指向了秦懷璽，借著這樣的勢頭，肖弋把秦懷璽拖出去執行軍法。秦懷璽大叫，但是全會場的人都竊笑不已。
傷勢很重的秦懷璽仍沒有忘記實施他的計劃，他把柳纖纖叫來為自己換藥，借機挑逗柳纖纖，柳纖纖氣氛地把情況告訴了肖弋和冷修賢。肖弋十分氣憤，要找機會在嚴懲秦懷璽。洪纓來找肖弋，見柳纖纖在屋內，正要走，結果兩個情敵發生了口角，此時肖弋來了，責令柳纖纖出去，洪纓拿出了幾幅仁丹廣告畫，說廣告畫上的人的胡子有問題，很可能是某種暗示。高橋來拜訪武樹清，要武樹清為全城的百姓做個榜樣，當好縣長，以配合親善大計，武樹清不軟不硬的相抵抗。魯高發來到經常和自己嫖的桂仙處，此時，意外的是陳祖彪來了，冷山娃在路上也發現了陳祖彪，但是沒有找到。陳祖彪的潛入，必然沒有好事。
為了檢查防御，肖弋和洪纓帶著一個老婆婆來到劉金標手下裘有才的防區，肖弋把一把手槍放在老太太的菜籃子里面，老太太安然過了關卡，并沒有受到檢查，肖弋就槍斃了這么瀆職的裘排長。洪纓理解了肖弋的難處，在大敵當前，一點松懈都是犯罪。陳祖彪召集了幾個走狗在密室里密謀策劃了廣告畫為日本人引路的陰謀。他們根本就不知道肖弋和洪纓也早就做好了防御。為了了解日軍的布防情況，洪纓和肖弋都決定拍抗戰到郢城去探聽虛實。抗戰來到了郢城在城門口，意外地見到了高橋和武樹清，正要走過的時候高橋叫住了他！
高橋讓抗戰回去召集老鄉們都回郢城，共享親善，武樹清閉目不語，向抗戰表示了自己的清白，抗戰來到了一家雜貨鋪，進門就和掌柜的接暗號，掌柜的看了看四周，把抗戰帶到了里屋……