故事發(fā)生在1938年的中國，大梁城內(nèi)的廣場上人頭攢動，氣氛蕭颯，灰蒙蒙的天上飄著冰冷的雨滴，廣場中央跪著一片犯人，他們中大多為國軍士兵士兵，衣冠不整，兩邊的行刑隊嚴陣以待，一場殺戮就要開始了。
廣場殺人的事情，驚動了戰(zhàn)區(qū)司令部，翁上將聞知正在惱羞成怒，但是面對肖弋這個在西安曾囚禁過二十多個軍政大員的驍勇大將實在是沒有辦法，面對著秩序混亂的戰(zhàn)區(qū)，老謀深算的翁上將正好想借肖弋之手以病治病。派陳副官前去監(jiān)刑，以示贊成。
一場對日戰(zhàn)爭又開始了，日軍的炮隊猛烈的攻擊，使邊尚武的382團損失慘重，肖弋命令付出一定的代價聚殲中村師團，前線炮聲隆隆，肖弋的部隊越來越?jīng)]有了抵抗能力，正在此時參與集團合圍的韓東山因記恨肖弋殺了自己的部下，撤出了前線，出賣了肖弋，使肖弋的計劃全部打亂。
在送柳纖纖撤離危險地區(qū)的路上，任憑柳纖纖怎么反抗都是徒勞。黃文斌沉吟著這場戰(zhàn)斗，他的隨從王老五對于肖弋這位老師長的生死唏噓不已。
肖弋自己率兵沖上了前線。在一聲炮聲中，肖弋倒下了。慘烈的紅日如血般的的悲壯……
在魯高發(fā)的護送下，肖弋在敵人的追趕下被抬離了戰(zhàn)場，馬占奎也因保護肖弋被日軍逼到了懸崖上，馬占奎和士兵一起跳崖自盡。
在戰(zhàn)后的軍事法庭上，面對著軍事法官的指責(zé)，肖弋無動于衷。而在大梁的身負重傷的肖弋的部下們正在商討如何營救肖弋，這時候，柳纖纖闖了進來，說自己有辦法能救肖大哥，柳纖纖只身去了衢城。
柳纖纖為了營救肖弋，和逃離戰(zhàn)場的沈沉談話，要動用沈沉的關(guān)系，利用眾多戰(zhàn)區(qū)的保舉，向軍委會發(fā)難。沈沉答應(yīng)了柳纖纖的要求。
翁上將得知了肖弋的情況，決定要重判肖弋的案件，不但不能殺，還要保，保住是為了安撫軍心，告慰民心。肖弋就此得活，并還受到了翁上將頒發(fā)的青天白日大勛章。
翁上將為了收攏肖弋，同時也為了維持戰(zhàn)區(qū)的名譽，想找一個機會吃掉韓東山，首先他就想到了肖弋，借肖弋之手，不費吹灰之力。他找來劉奕，密謀了這場借刀殺人之計，劉奕笑笑道：犧牲肖弋這個小小警備司令又何妨？
死后余生，大家和肖弋見面歡欣鼓舞，正在此時，陳副官來傳達密令，命令肖弋借開會之機除掉臨陣脫逃的韓東山。這時候死中撿回一條命的馬占奎又回來了，大家商量對付韓東山的計策。
韓東山走進了戰(zhàn)區(qū)司令部，開會之時同翁上將爭吵起來，手下劉奕把韓東山引到旁屋，韓東山被肖弋逮個正著！在滿身掛滿手雷的逼迫下，韓東山無奈的走上囚車。在上囚車前，人之將死的韓東山回頭對肖弋說了一句：肖長河，你就是我的前車之鑒！
肖弋早已經(jīng)猜到了翁上將的借刀殺人之計，可是賠本的買賣不做，借此韓東山覆滅的機會，肖弋派人直接接管了韓東山的炮兵營，這讓翁上將啞巴吃黃連有苦說不出。
一場戰(zhàn)役又開始了，肖弋親自帶兵上了前線，在這個時候，忽然部隊里不見了黃文斌。黃文斌站在衢城司令部的門口躊躇不前，這一切都被遠處的柳纖纖看在眼里。翁上將召見了黃文斌，一場陰謀又開始了。柳纖纖在酒吧中見到了黃文斌，話里話外警示黃文斌不要做對不起肖弋的事情，并托黃文斌帶一封信給肖弋。
前線，日軍派出了大部隊增加了作戰(zhàn)力量，使肖弋抵抗作難，整個炮兵營也付出了慘痛的代價，正在此時，黃文斌回來了，帶來了翁上將的命令，黃文斌要頂替肖弋的帶兵位置和職權(quán)，肖弋看著令函，一口鮮血噴了出來！眾怒之下，黃文斌被打倒在地……