高橋和肖弋來到大梁城，住進了飯店，但是這個飯店里更是危機重重，全部被安排了軍統(tǒng)的殺手，正當高橋要出門的時候，軍統(tǒng)的人開槍射殺，槍聲傳到了肖弋的房間，柳纖纖讓肖弋不要管，就讓軍統(tǒng)的人殺了高橋，但是肖弋沒有聽她的，沖出去救了高橋。
在地下黨的接頭下，肖弋和張鑄見面了，肖弋感謝張鑄把自己從絕望中拉回來，張鑄委托肖弋借十一師來為新四軍籌措軍餉物資，另外就是要除掉大漢奸黃吉兮，肖弋答應了。對于肖弋的一舉一動，惠子看在眼里，對于惠子的一舉一動，沈沉看在眼里。沈沉總是找機會和惠子接近，獲得了惠子的好感，兩人相互利用，勾搭成奸。
沈沉和惠子的關系引起了肖弋的重視，為了試探沈沉，把沈沉綁在除掉黃吉兮的事件上，冷山娃去找沈沉，沈沉對除掉黃吉兮大贊稱好，并同意幫助冷山娃，弄到惠子掌管的所有房間的鑰匙。夜晚，沈沉來到惠子的房間，迷倒了惠子，把鑰匙交給了冷山娃，冷山娃拿著鑰匙來到黃吉兮的房間，偷偷地在黃吉兮喝的茶葉中放進了慢性毒藥。一天，黃吉兮忽然肚子疼痛，被送進了醫(yī)院，在地下黨的安排下，護士安小姐夜晚在黃吉兮的藥水中灌注了巨性的毒藥，黃吉兮一命嗚呼！
惠子了解到，冷山娃和軍需官鮑守田暗中籌措物資，但是這些物資都不明去向，高橋吩咐調(diào)查此事，先抓走了鮑守田，后抓走了冷山娃，以及聯(lián)絡的地下黨，高橋要對三個人實施槍決，為了保住冷山娃，肖弋低聲下氣向高橋求情，在刑場上，高橋要肖弋親自殺了冷山娃，肖弋急忙把槍對準了高橋，其實這是一只空槍，肖弋有些驚訝。高橋說：今天我就給肖將軍這個面子！對于一系列發(fā)生的事情，日本人有些顧慮了，古賀要把趙德勝安插在肖弋的身邊，趙德勝取代了李久鼎的位置，當了參謀長。
這是一個信號，李久鼎預感到自己在肖弋身邊已經(jīng)回天無力了，夜晚，李久鼎和肖弋話別。風雨多年的老戰(zhàn)友，在今朝分別，痛苦的不僅僅是感情上的折磨，更來自于抗戰(zhàn)中建立的信任和默契一去不復返了。
十一師為補充兵源來到了郢城，郢城的一些商會股東要設宴款待肖弋，肖弋、高橋、趙德勝前來赴宴，在宴會上，肖弋萬萬沒有想到，這次宴會的主人竟然是張鑄！肖弋緊接著和高橋大碗喝酒，一爭酒量高下，肖弋卻喝醉倒下了，眾人把肖弋扶到了臥室，肖弋根本就沒有醉，在密室里他見到了張鑄，張鑄準備讓肖弋發(fā)動起義，新四軍立刻接應。面對著即將到來的勝利，肖弋心中十分興奮。沈沉作了好一切的打算，一方面倒戈十一師向國軍投誠，一方面生擒肖弋交軍委會，翁上將對此贊賞不已。
一切的計劃都在秘密的實施當中，馬占奎為了配合肖弋的起義，故意在植田小隊的訓練中制造事端，痛打了植田，肖弋借題發(fā)揮，在高橋面前大罵馬占奎，并要親自到龍口去看看，肖弋走了，高橋有點不放心。到底里面是怎么回事，肖弋會不會逃走？趙德勝一再的勸說高橋不要輕信肖弋，高橋固執(zhí)的相信，肖弋已經(jīng)沒有了任何退路，因為連共產(chǎn)黨也對他發(fā)出了通緝令。肖弋的金蟬脫殼令高橋沒有料到，他所信任的王魁是肖弋身邊的馬占奎，二團三團向龍口靠攏讓高橋覺得事情確實蹊蹺了，有點不妙，他決定親自去龍口。