肖弋帶著洪纓開車在山路上馳騁，肖弋把車交給洪纓，要教洪纓開車，洪纓開車一路尖叫，終于把車開到了溝里，兩人開心的大笑，忽然肖弋似乎想到了什么，如果地面上溝壑縱橫，日本人的坦克不就開不進來了？洪纓聽完大叫：“好主意啊，師座！”
陳祖彪和彭三香正在密室里籌劃著如何把肖弋騙到團防局，押解給日本人。不明真相的武樹清聽說能請來肖弋坐鎮，十分贊同。決定親自去請肖弋。郢城的廣場上，肖弋發表了抗日演說，彭三香和陳祖彪擠眉弄眼，準備實施計劃，結果肖弋忽然決定不去團防局了，而是先去縣政府。這使彭三香和陳祖彪的計劃全部打亂了。在縣政府里，肖弋召見了彭三香，警告他不要當漢奸成為民族的罪人，彭三香一身冷汗的退下了，這時候，陳祖彪早就拔腿跑了。遠在山路上等待押解肖弋的日軍也撲了個空。
晚上陳祖彪和彭三香互相抱怨，商議退策。彭三香要陳祖彪把小老婆荷香給自己“壓驚”，哭涕涕的荷香被帶到了彭三香的房中。夜晚，張鑄開會商議除掉彭三香的辦法，發動群眾要在團防局門前激怒肖弋。肖弋來到團防局分布讓洪纓接管團防局的命令，正在這個時候團防局門口跪滿了手捧血衣的老鄉，要求肖弋嚴懲彭三香，肖弋果然大怒，一舉拿獲了彭三香。
肖弋找來了魯高發，卻讓魯高發暗中去放了彭三香。魯高發琢磨著這是什么個意思？魯高發夜晚夜會彭三香，恩威并施，放了嚇得屁滾尿流的彭三香。彭三香趾高氣昂的回到團防局，見到洪纓，洪纓十分詫異，她氣憤地去找肖弋問個究竟，肖弋并不告訴她原因，只是說：你去找個場子，老鄉越多越好！洪纓真的不明白了……
彭三香在茶館里和陳祖彪會面，陳祖彪故意氣走了彭三香，隨后又派手下四狗子去找彭三香，讓彭三香派人和日本人接頭，合力消滅肖弋，但是這些也盡在肖弋的預料之中。彭三香派去的人在半道上讓冷山娃給截住了，打聽了接頭的暗號，冷三娃冒充手下去見到了古賀，古賀認為時機成熟，必須要一舉消滅肖弋。彭三香滿以為已經和日軍接上了頭，就派遣手下去捉拿肖弋，誰知道正中了肖弋的埋伏，彭三香在廣場被刺刀刺死了，群眾大稱其快！
去渭南招兵的馬占奎回來了，肖弋很高興，但是讓肖弋更加高興的是馬占奎把部隊的家屬女眷都帶來了，這其中也有肖弋的妻子冷修賢。正當晚上肖弋和冷修賢要安寢的時候，士兵送來了馬占奎的急電，原來有一批押送日軍物資的船隊要路過鷹嘴湖，這是一個很好的機會，結果這個電報卻被門口執勤的冷山娃給攔住了，小別勝新婚，冷山娃不愿意打攪姐姐和姐夫的好夢。中天懸劍?分集劇情介紹?第二天，肖弋看了電報，大為振奮，決定要合力一舉拿獲，命冷山娃去找洪纓準備二十個水性好的戰士對付日本船隊，在傳令的其間，冷山娃差點和洪纓的弟弟水娃子沖突起來，被洪纓制止了。
日軍的船隊在湖面上梭行，埋伏在蘆蕩從中的肖弋一聲令下，炮火全部向日軍的船上轟炸！一時間湖面上水花四濺，頓時變成了火的海洋！有一支火力很強是日軍船只，頑強抵抗，肖弋想必須要有一個人去炸船！可是誰去呢？一旁的洪纓大叫一聲：水娃子！健碩的水娃子“噗通”跳進水里，潛水到日軍的船下，只聽見一聲炮響，火光沖天！頑固抵抗的日軍船只炸沉了，水中的水娃子轉過頭來機靈的笑了，肖弋也笑了，很欣賞這位勇敢的孩子。肖弋決定讓水娃子當自己的侍衛長，并給水娃子起了一個意味深長的名字：抗戰！
快要過年了，肖弋把從日軍船隊上劫來的物資分發給郢城的百姓，除夕的夜晚頓時呈現出戰后少有的歡樂和笑聲。翁上將早已經聽到了肖弋自己開辟獨立抗戰戰區的事，為此大為惱火，但是為了控制肖弋，打滅肖弋的囂張氣焰，翁上將決定要親自去肖弋的戰區看看。在冷山娃的帶領下，肖弋來到一個小院，在這個小院里住著一位八十歲的老裁縫。肖弋要把一批布料交給老裁縫。肖弋有了自己的想法。
穿著一身嶄新軍服的肖弋站在眾人的面前，眾人十分詫異，這身軍服別致新穎，而且很氣派！肖弋不但說偏要讓翁上將來看看，今天的淞滬師是何等的威風，抗戰借機畫出了肖弋的畫像，不但沒有責罰抗戰，而且還嘉獎了他。夜晚，冷修賢和洪纓娓娓談心，談到了肖弋，在兩個女人的心中，肖弋有著不同的意義。
翁上將來了，來到了淞滬師，在城樓上，翁上將看著全部換了軍服的淞滬師儀仗軍威，肖弋的獨立抗戰顯出一派獨立的風格，翁上將和肖弋的言語交鋒之中，尷尬之極！和翁上將一起來的還有軍統的特別班，在特別班里肖弋意外的發現了一個人，也是他掛念的小妹：柳纖纖
肖弋派抗戰找來了柳纖纖，兩個人來到江邊，敘述了各自不平的經歷，柳纖纖大膽地向肖弋表現愛意，肖弋責備柳纖纖怎么加入了軍統這樣黑暗的組織。但是兩人都有顧忌，顧及的就是柳纖纖的父親，肖弋的恩師完全被蔣介石控制，無奈的選擇使兩個人情感消沉而復雜。夜晚，柳纖纖回到自己的房間，發現房間里面坐著一個黑影子，原來是特別班的班長秦懷璽，秦懷璽的言語中不懷好意，有挑逗，有威脅，有利用，這讓柳纖纖心中十分不安。秦懷璽要在淞滬師設立督導辦公室，肖弋不軟不硬的拒絕了,秦懷璽碰了一鼻子灰。一個女人死了，這引起了武樹清的注意，武樹清打算利用這個死去的女人做一些文章，清晨，在武樹清的帶領下，一群人抬著死去的女人來到淞滬師門口，到門口后，他們放下死女人就跑……士兵們不知道發生了什么事。