黃文斌跪在肖弋的面前請(qǐng)罪，肖弋為了抗戰(zhàn)大局，為了能盡快的消滅正在進(jìn)攻的松井師團(tuán)，答應(yīng)交出兵權(quán)。激烈的炮火撕破天空，照亮了山巒……肖弋帶著不足二百人的部隊(duì)走在崎嶇的山路上，肖弋腦子里回想這柳纖纖捎來的信，面對(duì)著滾滾的長江水，肖弋心中有說不出的感傷，為戰(zhàn)爭，為斗爭而身心疲憊。
遠(yuǎn)處傳來的哭叫聲，效益帶領(lǐng)參謀長李久鼎和軍醫(yī)前去看望，原來是一個(gè)士兵要回后方醫(yī)院，經(jīng)軍醫(yī)檢驗(yàn)，只不過是一些輕傷，士兵是裝病借此逃離戰(zhàn)場，憤怒的肖弋一槍槍斃了這個(gè)臨陣脫逃的懦夫。
在長江邊，夕陽慘烈，濤聲陣陣，肖弋立志要開拓一個(gè)新的戰(zhàn)區(qū)，肖弋自己的戰(zhàn)區(qū)！肖弋的獨(dú)立抗戰(zhàn)就此開始！奉肖弋命令前往江對(duì)岸龍口鎮(zhèn)打探情況的魯高發(fā)和冷山娃在街上游蕩著，魯高發(fā)經(jīng)不住誘惑，自己進(jìn)了青樓。冷山娃只好一個(gè)人走著，忽然他們發(fā)現(xiàn)了，一群部隊(duì)正在街上刷抗日的標(biāo)語。冷山娃跟蹤前往，原來是共產(chǎn)黨的武裝部隊(duì)。冷山娃急忙去青樓找魯高發(fā)，在青樓中和當(dāng)?shù)氐纳虝?huì)會(huì)長陳祖彪發(fā)生了口角，冷山娃怒打陳祖彪的手下，魯高發(fā)出來，被冷山娃拉走了。
他們一直跟蹤著共產(chǎn)黨的幾個(gè)戰(zhàn)士來到郊外，被大隊(duì)長洪纓發(fā)現(xiàn)了，洪纓舉槍打傷了魯高發(fā)的耳朵。晚上魯高發(fā)和冷山娃向肖弋匯報(bào)情況，肖弋決定要收編共產(chǎn)黨的這支地下武裝隊(duì)伍，以及在龍口鎮(zhèn)的其他武裝。又命魯高發(fā)等人化裝成商人，在一群漢子手里購買了戰(zhàn)場上遺棄的武器和很多的軍事裝備。
龍口不遠(yuǎn)的陶家場，駐扎著一支散兵游勇，這是川軍的隊(duì)伍，戰(zhàn)場上脫離后，躲在這里正在尋找出路，為首的叫劉金標(biāo)，這天劉金標(biāo)正在向手下人炫耀槍法，忽然有兵報(bào)告，山下來了一支國軍部隊(duì)，要見來見劉金標(biāo)。劉金標(biāo)下山看見裝備精良的部隊(duì)，有些詫異，他怎么也不相信，現(xiàn)在會(huì)突然冒出一支國軍部隊(duì)來，一輛吉普車開過，肖弋戴著墨鏡走下車來，質(zhì)問劉金標(biāo)身為當(dāng)國軍人，不死抵抗，卻安于享樂，劉金標(biāo)被這突如其來的陣勢弄懵了，這時(shí)候，參謀長李久鼎來說：上峰命令要肖弋收編劉金標(biāo)。肖弋故作難態(tài)，勉強(qiáng)統(tǒng)一收編劉。劉金標(biāo)尾隨著肖弋等人來到司令部，肖弋一言不發(fā)，讓人拿出了一個(gè)木頭盒子，放在劉金標(biāo)的面前，劉金標(biāo)心驚膽戰(zhàn)的看著!
木頭盒子一打開，里面全部是黃澄澄的金條和白花花的銀元！肖弋說：這箱銀元就先給弟兄們發(fā)個(gè)餉吧！劉金標(biāo)千恩萬謝的走了。生性狡詐劉金標(biāo)沒那么傻，回到陶家場后，劉金標(biāo)和手下邱胖子、許團(tuán)副琢磨來琢磨去，越想越蹊蹺。為了探明其中的緣故，劉金標(biāo)準(zhǔn)備擺一次鴻門宴。
收復(fù)了劉金標(biāo)，下一步的計(jì)劃是收復(fù)在鷹嘴湖一帶占山為王的楚干臣，肖弋命令部下馬占奎去收拾這個(gè)活土匪，馬占奎帶領(lǐng)部隊(duì)三下五除二就結(jié)果了楚干臣，收編了所有楚干臣的部隊(duì)。一份暗含殺機(jī)的請(qǐng)柬，放在肖弋的桌子上，李久鼎為了考慮肖弋的安全，勸肖弋不要去，肖弋說即使是鴻門宴也要去赴赴會(huì)，不能再等了。他留下了李久鼎做增援。
肖弋夜晚只身來到陶家場，和劉金標(biāo)喝酒論英雄，推杯換盞，不覺都有些醉意，唯獨(dú)清醒的是打心里就不想歸順肖弋的團(tuán)副邱胖子，在邱胖子一再的提醒下，劉金標(biāo)請(qǐng)出劉總指揮的靈位，這位劉總指揮是劉金標(biāo)的親叔叔，是被蔣介石下令害死的。邱胖子說：作為中央軍的中將師長肖弋恐怕是過不了這一關(guān)了。用這個(gè)借口除掉肖弋，是這場鴻門宴的最終目的。氣氛凝固了！肖弋看著靈位，他不知道靈位后面布滿了實(shí)彈以待的打手。
收復(fù)了楚干臣的馬占奎在回來的路上遇見了冷山娃和魯高發(fā)，見他們沒有和肖弋在一起，馬占奎大喊一聲：“糟了！師座要出事！”于是全部人馬開赴陶家場。劉金標(biāo)要肖弋給劉總指揮上香，肖弋拒絕了，說明自己和中央軍沒有瓜葛，自己的前身是陜軍。并要和劉金標(biāo)賭一把，只要自己能三槍打滅三個(gè)香頭，就是了斷，如果不滅，就打死自己，為劉總指揮鳴冤。“啪啪啪”三槍，香頭全滅了。劉金標(biāo)驚呆了……邱胖子早已經(jīng)等不及了，正要發(fā)暗號(hào)要槍擊肖弋的關(guān)鍵時(shí)刻，正在馬占奎帶人沖了進(jìn)來，一把把楚干臣的人頭丟在劉金標(biāo)的面前。劉金標(biāo)等人看著人頭，不由得氣焰全消。劉金標(biāo)表示徹底歸順，部隊(duì)整頓人馬隨著肖弋作外圍警戒。一切都在肖弋的勝算之中。
一個(gè)漂亮而質(zhì)樸的女子坐在肖弋的大堂上，肖弋不屑一顧的打量著這位共產(chǎn)黨員，她就是打上了魯高發(fā)耳朵的洪纓，兩人開始了你一言我一語的談判，肖弋要洪纓的隊(duì)伍編入自己的淞滬師，洪纓嚴(yán)詞拒絕！肖弋扣押了洪纓！
夜晚，肖弋和魯高發(fā)信步走到關(guān)押洪纓的牢房，在牢房里，傳來了一陣歌聲：“紅日照遍了東方，自由之神在縱情歌唱……”肖弋面對(duì)著這樣一個(gè)堅(jiān)毅勇敢的靈魂，產(chǎn)生了無限的好感。這時(shí)候，一個(gè)神秘男子來拜訪肖弋。肖弋打量來人，來人自我介紹：中共郢中特委書記張鑄！
張鑄的來意很明確，他要肖弋放了洪纓，肖弋微笑著說：我不允許你們?nèi)魏我粋€(gè)黨派在我的抗日戰(zhàn)區(qū)繁衍。意思很明確就是要收編洪纓的獨(dú)立大隊(duì)。張鑄來到牢房見洪纓，洪纓聽說上級(jí)已經(jīng)決定把獨(dú)立大隊(duì)編入淞滬師，大為激動(dòng)，要調(diào)離獨(dú)立大隊(duì)，張鑄耐心地做洪纓的思想工作：天亮即將要發(fā)生的戰(zhàn)斗，無論誰勝誰負(fù)，都將不利于郢中的抗戰(zhàn)大計(jì)，洪纓難過地接受了任務(wù)。
黎明，洪纓帶領(lǐng)著獨(dú)立大隊(duì)向淞滬師的駐扎地走去，肖弋在望遠(yuǎn)鏡里看到這一切，開心的笑了。在日軍古賀司令官的辦公室里，進(jìn)來了一個(gè)日本軍官，這個(gè)日本軍官就是肖弋在戰(zhàn)場上放了的高橋，古賀很欣賞高橋，委以高橋蕩平郢中的重任。
在廣場上，魚肉鄉(xiāng)里的團(tuán)防局團(tuán)長彭三香正在屠殺農(nóng)會(huì)積極分子，忽然有團(tuán)丁報(bào)告：日本人已經(jīng)進(jìn)了縣城，正在武縣長的大堂里。彭三香沉吟：“哦……”
在郢城縣政府的大堂里，縣長武樹清正在和日本人周旋，日本人要郢城實(shí)行自治，等待日本人的接管，漢奸黃吉兮勸說武樹清，彭三香說要請(qǐng)來縣里面有頭有臉的人物進(jìn)行商議，派人去請(qǐng)陳祖彪。狡詐的陳祖彪，來到縣政府門口，但是轉(zhuǎn)身沒進(jìn)去，在一邊觀看動(dòng)靜。日本人走了，武樹清明確地表示：堅(jiān)決不同意日本人的條件，等著和郢城玉石俱焚！這個(gè)時(shí)候，彭三香和陳祖彪?yún)s各有各的打算。
夜晚，陳祖彪和彭三香秘密商議，借此機(jī)會(huì)投靠日本人。但是有一個(gè)顧慮：肖弋！陰險(xiǎn)的陳祖彪出了一個(gè)一石二鳥的計(jì)策，可以除掉肖弋。洪纓來到淞滬師的司令部，質(zhì)問肖弋：為什么把獨(dú)立大隊(duì)連職以上的干部都換成了淞滬師的人？肖弋不屑一顧，根本不搭理洪纓，洪纓看著肖弋自己寫的對(duì)聯(lián)：“你蔣委員長若抗戰(zhàn)到底，我肖弋誓死決不做漢奸”，反問一句：要是蔣委員長不抗戰(zhàn)呢？肖弋頓時(shí)語塞，李久鼎笑笑說：小心，這個(gè)女子是有脾氣的……
在會(huì)議上，洪纓對(duì)于肖弋的做法不滿，提出異議，肖弋揮袖而去，洪纓被晾在那里，劉金標(biāo)在一邊冷笑道：“洪大隊(duì)長，中天懸劍?分集劇情介紹?第一次軍官會(huì)議，你就以身試法呀？”
肖弋開車來到獨(dú)立大隊(duì)，他要帶洪纓去打靶。在靶場上，洪纓不甘心，連發(fā)數(shù)槍，皆中靶心，肖弋端起了機(jī)關(guān)槍一陣掃射，竟然全中靶心，洪纓心里明白：這是肖弋想讓自己服氣！但是還是向肖弋投去了欽慕的目光。