黃文斌跪在肖弋的面前請罪，肖弋為了抗戰大局，為了能盡快的消滅正在進攻的松井師團，答應交出兵權。激烈的炮火撕破天空，照亮了山巒……肖弋帶著不足二百人的部隊走在崎嶇的山路上，肖弋腦子里回想這柳纖纖捎來的信，面對著滾滾的長江水，肖弋心中有說不出的感傷，為戰爭，為斗爭而身心疲憊。
遠處傳來的哭叫聲，效益帶領參謀長李久鼎和軍醫前去看望，原來是一個士兵要回后方醫院，經軍醫檢驗，只不過是一些輕傷，士兵是裝病借此逃離戰場，憤怒的肖弋一槍槍斃了這個臨陣脫逃的懦夫。
在長江邊，夕陽慘烈，濤聲陣陣，肖弋立志要開拓一個新的戰區，肖弋自己的戰區！肖弋的獨立抗戰就此開始！奉肖弋命令前往江對岸龍口鎮打探情況的魯高發和冷山娃在街上游蕩著，魯高發經不住誘惑，自己進了青樓。冷山娃只好一個人走著，忽然他們發現了，一群部隊正在街上刷抗日的標語。冷山娃跟蹤前往，原來是共產黨的武裝部隊。冷山娃急忙去青樓找魯高發，在青樓中和當地的商會會長陳祖彪發生了口角，冷山娃怒打陳祖彪的手下，魯高發出來，被冷山娃拉走了。
他們一直跟蹤著共產黨的幾個戰士來到郊外，被大隊長洪纓發現了，洪纓舉槍打傷了魯高發的耳朵。晚上魯高發和冷山娃向肖弋匯報情況，肖弋決定要收編共產黨的這支地下武裝隊伍，以及在龍口鎮的其他武裝。又命魯高發等人化裝成商人，在一群漢子手里購買了戰場上遺棄的武器和很多的軍事裝備。
龍口不遠的陶家場，駐扎著一支散兵游勇，這是川軍的隊伍，戰場上脫離后，躲在這里正在尋找出路，為首的叫劉金標，這天劉金標正在向手下人炫耀槍法，忽然有兵報告，山下來了一支國軍部隊，要見來見劉金標。劉金標下山看見裝備精良的部隊，有些詫異，他怎么也不相信，現在會突然冒出一支國軍部隊來，一輛吉普車開過，肖弋戴著墨鏡走下車來，質問劉金標身為當國軍人，不死抵抗，卻安于享樂，劉金標被這突如其來的陣勢弄懵了，這時候，參謀長李久鼎來說：上峰命令要肖弋收編劉金標。肖弋故作難態，勉強統一收編劉。劉金標尾隨著肖弋等人來到司令部，肖弋一言不發，讓人拿出了一個木頭盒子，放在劉金標的面前，劉金標心驚膽戰的看著!
木頭盒子一打開，里面全部是黃澄澄的金條和白花花的銀元！肖弋說：這箱銀元就先給弟兄們發個餉吧！劉金標千恩萬謝的走了。生性狡詐劉金標沒那么傻，回到陶家場后，劉金標和手下邱胖子、許團副琢磨來琢磨去，越想越蹊蹺。為了探明其中的緣故，劉金標準備擺一次鴻門宴。
收復了劉金標，下一步的計劃是收復在鷹嘴湖一帶占山為王的楚干臣，肖弋命令部下馬占奎去收拾這個活土匪，馬占奎帶領部隊三下五除二就結果了楚干臣，收編了所有楚干臣的部隊。一份暗含殺機的請柬，放在肖弋的桌子上，李久鼎為了考慮肖弋的安全，勸肖弋不要去，肖弋說即使是鴻門宴也要去赴赴會，不能再等了。他留下了李久鼎做增援。
肖弋夜晚只身來到陶家場，和劉金標喝酒論英雄，推杯換盞，不覺都有些醉意，唯獨清醒的是打心里就不想歸順肖弋的團副邱胖子，在邱胖子一再的提醒下，劉金標請出劉總指揮的靈位，這位劉總指揮是劉金標的親叔叔，是被蔣介石下令害死的。邱胖子說：作為中央軍的中將師長肖弋恐怕是過不了這一關了。用這個借口除掉肖弋，是這場鴻門宴的最終目的。氣氛凝固了！肖弋看著靈位，他不知道靈位后面布滿了實彈以待的打手。
收復了楚干臣的馬占奎在回來的路上遇見了冷山娃和魯高發，見他們沒有和肖弋在一起，馬占奎大喊一聲：“糟了！師座要出事！”于是全部人馬開赴陶家場。劉金標要肖弋給劉總指揮上香，肖弋拒絕了，說明自己和中央軍沒有瓜葛，自己的前身是陜軍。并要和劉金標賭一把，只要自己能三槍打滅三個香頭，就是了斷，如果不滅，就打死自己，為劉總指揮鳴冤。“啪啪啪”三槍，香頭全滅了。劉金標驚呆了……邱胖子早已經等不及了，正要發暗號要槍擊肖弋的關鍵時刻，正在馬占奎帶人沖了進來，一把把楚干臣的人頭丟在劉金標的面前。劉金標等人看著人頭，不由得氣焰全消。劉金標表示徹底歸順，部隊整頓人馬隨著肖弋作外圍警戒。一切都在肖弋的勝算之中。
一個漂亮而質樸的女子坐在肖弋的大堂上，肖弋不屑一顧的打量著這位共產黨員，她就是打上了魯高發耳朵的洪纓，兩人開始了你一言我一語的談判，肖弋要洪纓的隊伍編入自己的淞滬師，洪纓嚴詞拒絕！肖弋扣押了洪纓！
夜晚，肖弋和魯高發信步走到關押洪纓的牢房，在牢房里，傳來了一陣歌聲：“紅日照遍了東方，自由之神在縱情歌唱……”肖弋面對著這樣一個堅毅勇敢的靈魂，產生了無限的好感。這時候，一個神秘男子來拜訪肖弋。肖弋打量來人，來人自我介紹：中共郢中特委書記張鑄！
張鑄的來意很明確，他要肖弋放了洪纓，肖弋微笑著說：我不允許你們任何一個黨派在我的抗日戰區繁衍。意思很明確就是要收編洪纓的獨立大隊。張鑄來到牢房見洪纓，洪纓聽說上級已經決定把獨立大隊編入淞滬師，大為激動，要調離獨立大隊，張鑄耐心地做洪纓的思想工作：天亮即將要發生的戰斗，無論誰勝誰負，都將不利于郢中的抗戰大計，洪纓難過地接受了任務。
黎明，洪纓帶領著獨立大隊向淞滬師的駐扎地走去，肖弋在望遠鏡里看到這一切，開心的笑了。在日軍古賀司令官的辦公室里，進來了一個日本軍官，這個日本軍官就是肖弋在戰場上放了的高橋，古賀很欣賞高橋，委以高橋蕩平郢中的重任。
在廣場上，魚肉鄉里的團防局團長彭三香正在屠殺農會積極分子，忽然有團丁報告：日本人已經進了縣城，正在武縣長的大堂里。彭三香沉吟：“哦……”
在郢城縣政府的大堂里，縣長武樹清正在和日本人周旋，日本人要郢城實行自治，等待日本人的接管，漢奸黃吉兮勸說武樹清，彭三香說要請來縣里面有頭有臉的人物進行商議，派人去請陳祖彪。狡詐的陳祖彪，來到縣政府門口，但是轉身沒進去，在一邊觀看動靜。日本人走了，武樹清明確地表示：堅決不同意日本人的條件，等著和郢城玉石俱焚！這個時候，彭三香和陳祖彪卻各有各的打算。
夜晚，陳祖彪和彭三香秘密商議，借此機會投靠日本人。但是有一個顧慮：肖弋！陰險的陳祖彪出了一個一石二鳥的計策，可以除掉肖弋。洪纓來到淞滬師的司令部，質問肖弋：為什么把獨立大隊連職以上的干部都換成了淞滬師的人？肖弋不屑一顧，根本不搭理洪纓，洪纓看著肖弋自己寫的對聯：“你蔣委員長若抗戰到底，我肖弋誓死決不做漢奸”，反問一句：要是蔣委員長不抗戰呢？肖弋頓時語塞，李久鼎笑笑說：小心，這個女子是有脾氣的……
在會議上，洪纓對于肖弋的做法不滿，提出異議，肖弋揮袖而去，洪纓被晾在那里，劉金標在一邊冷笑道：“洪大隊長，中天懸劍?分集劇情介紹?第一次軍官會議，你就以身試法呀？”
肖弋開車來到獨立大隊，他要帶洪纓去打靶。在靶場上，洪纓不甘心，連發數槍，皆中靶心，肖弋端起了機關槍一陣掃射，竟然全中靶心，洪纓心里明白：這是肖弋想讓自己服氣！但是還是向肖弋投去了欽慕的目光。