冷山娃來到荷香的家中，大門緊鎖，其中夾了一封信，冷山娃看完大驚失色，趕到陳祖彪的家中，家中空無一人，冷山娃得知荷香已經死了，傷痛的大叫道：陳祖彪，我一定要殺了你！古賀開會，決定要一舉蕩平肖弋，高橋自告奮勇，主動請纓，要兵不血刃收復肖弋，古賀很賞識高橋的勇氣。高橋找來大漢奸黃吉兮，要黃吉兮去說服肖弋，面對著兩邊的壓力，黃吉兮撞傷了自己的腿，來躲避任務，肖弋殺了被高橋派來的游說的人，面對著日本的大面積進攻，肖弋決定暫時撤離郢城，在會議上，遭到了洪纓的反對，肖弋不予理睬。當然有著不滿情緒的還有一個人，正當部隊和百姓大量撤離城池的時候，武樹清帶領著老鄉攔住了去路，武樹清大罵肖弋是打不贏就跑的懦夫！秦懷璽趁機在其中挑撥離間，武樹清語言越說越激烈，冷山娃一拳把武樹清打倒在地，洪纓急忙制止，肖弋揚長而去。
日本人長驅直入進入了郢城，一片火光焦土，高橋和黃吉兮走在沒有人煙的街道上，忽然竄出一個人，手拿竹杠，大罵日本人，這個人就是要與郢城共存亡的武樹清，黃吉兮要殺了他，高橋說留著，要他為共榮親善做貢獻。大批難民被安置在了肖弋的司令部，雨夜，肖弋要去前沿，洪纓把雨衣送給肖弋，肖弋答應帶洪纓到前沿看看打小鬼子，兩個人親密的走了，這一切被雨中的柳纖纖看在眼里，她再也忍受不了了……
前沿的炮火猛烈，肖弋要親自上戰場，洪纓也要去，肖弋命令把紅纓扣押在工事里，自己獨自上了戰場，在戰場上，肖弋看著飛來的轟炸機再也忍不住了，跳出來用機關槍掃射，大罵道：我就不信這么多雀子都在我頭上拉屎！隨后和士兵們一起拿起大刀和日軍進行肉搏，一場血雨腥風的戰斗……滿身是傷的肖弋回到工事里，看見洪纓一個人在默默的流淚，大聲笑了。
夜晚，鎮公所的大院里，十幾堆篝火在燃燒，肖弋端起酒，面對這所有的官兵和百姓說一定要把小鬼子趕出中國，一定要幫助百姓重建家園，頓時晚會的氣氛熱烈起來，大家推杯換盞，慶賀剛取得的勝利，這時候，肖弋卻默默的走開了，這一切沒有逃過參謀長李久鼎的眼睛，李久鼎隨后走進了肖弋的辦公室，肖弋拿出一份電文，對李久鼎說：你看看……李久鼎看完雙眉緊鎖。
