柯晨強忍心中的悲痛，強行把哭得死去活來的向羽拉走，葉半壟生前給柯晨留下來兩封信，發誓會保護孫思揚，還祝福柯晨和向羽能早日結成連理，期待能喝到他們倆的喜酒，柯晨看完信，枯坐在汽車里一言不發。
向羽一回到就警局，就迫不及待向柯晨吻了一連串的問題，向羽懷疑孫滿堂做了不可告人的事，柯晨也不解釋，讓向羽去監獄把那十萬塊贖金拿回來，方竟成來找柯晨了解情況，他約定下班以后老地方見。
柯晨把葉半壟留下的花名冊交給孫滿堂，并切承認葉半壟就是嚴炳坤，他曾是遺命中尉軍官，為了100塊大洋買了十公斤炸藥給別人，孫滿堂答應七天以后向柯晨說明真相，他想完成自己的使命，柯晨向他講明利害關系，勸他不要鋌而走險，可孫滿堂運籌帷幄十五年之久，他不想半途而廢。
馮占魁對王副官綁架他的事一直耿耿于懷，打聽出王副官有一個相好的，立刻派人買通王家的下人。柯晨向洪爺打聽馮占魁被曬方的原因，得知是孫滿堂主動插手，讓顧小軒和王副官放手，柯晨提醒紅也要多加小心，其他都沒有明說，洪爺不敢怠慢，立刻派人通知四位大佬，明天在關帝廟議事。
柯晨和方竟成來老地方見面，柯晨斷定孫滿堂下一個目標是青幫，方竟成想知道葉半壟和孫滿堂之間的過節，柯晨就向他詳細講述了海河號爆炸案的始末，并且聲明他的父母也在那條船上被炸死，他臥薪嘗膽十五年，就是為了找孫滿堂報仇。
洪爺權衡再三決定離開，只有這樣才能保住青幫。果然不出柯晨所料，金剛等人分別截殺了青幫的四位大佬，洪爺在關帝廟等他們來議事，可那四個人遲遲未到，洪爺意識到情況不妙，他想離開離開，可為時已晚，早有狙擊手埋伏在關帝廟，當場把洪爺一槍擊斃。
柯晨和方竟成來到案發地點，再次驗證了孫滿堂的心狠手辣，柯晨讓方竟成盡快把李曼麗打發走，可方竟成想先下手為強，柯晨堅持要把孫滿堂繩之以法，方竟成答應會一直陪在他身邊。馮占魁站在洪爺的靈前發誓，一定要讓王副官為洪爺陪葬。
向羽向柯晨打聽孫滿堂的事，柯晨只好向她講述了當年海河號輪船發生的爆炸案。馮占魁帶人沖進王副官相好的女人家里，當場把他殺死，沒想到羅漢隨后趕來，把馮占魁等人全部殺死，洪爺的徒弟大奎是孫滿堂的臥底，為了掩人耳目，大奎讓羅漢開槍把他打傷。
大奎哭著跑回洪爺靈前，把馮占魁的死訊告訴青幫兄弟們，自稱殺死王副官為她報仇了。方竟成急匆匆來找李曼麗，讓她趕快收拾行李離開上海，李曼麗堅決不干，方竟成只好把事情的原委向她講明，答應鏟除孫滿堂以后就回上海和她團聚。
柯晨想帶走大奎訊問，孫滿堂急忙攔住他，承認十三年前就安排大哭做了洪爺的徒弟，就是為了今日掌管青幫做幫主，柯晨發誓會不遺余力阻止他再做惡，孫滿堂本想躲幾天再向柯晨坦白，可他苦苦相逼，孫滿堂只好帶他來到僻靜的地方，當面承認他炸了海河號輪船，柯晨氣得火冒三丈，全船113?名乘客的性命毀于一旦，孫滿堂竟然說得如此輕描淡寫，孫滿堂早就想好了柯晨會找他算賬，還一口咬定葉半壟派人綁架孫思揚和他一樣罪大惡極，孫滿堂承諾在等七天，他完成心中夙愿就去法院投案自首，徹底交代自己的罪行，柯晨譴責他不該牽扯更多無辜的人被殺，可孫滿堂竟然振振有詞自詡這是他的使命。
大奎眾望所歸，被推舉為青幫幫主，他盛情難卻，就順水推舟答應下來。孫滿堂向柯晨講述了他的經歷，當年他在河西區任分局局長，柯晨的父親是偵緝隊隊長，他物色了十幾個孤兒，精心培養了十五年，就想有朝一日完成夙愿，沒想到磕磣的父親發現他的陰謀，孫滿堂就從嚴炳坤手里買來炸藥，拜托輪船上的工作人員帶上船，把海河號炸毀了，沒等孫滿堂講完，柯晨就負氣而走。
軍督辦派軍法處的人來警察局找孫滿堂了解青幫慘案，孫滿堂承認大奎殺了王副官，他們剛想去青幫抓人，孫滿堂就以王副官手中那個小本子相威脅，上面記錄了軍督辦上上下下官員受賄的明細，如果他們抓了大哭青幫就會工部小本子的內容，那些人只好悻悻離開。羅漢和金剛以天津鄉黨會的名義來到青幫總舵，逼他們把青幫名下的Du場和煙館全部關張，他們出錢和青幫合作開廠子和勸業所，可青幫大佬們意見不一，大奎答應商量好再決定。
李曼麗不放心方竟成，她躲到津門大飯店，打電話把方竟成叫過去。羅漢把柯晨叫到青幫總舵旁聽。
天津鄉黨會和青幫很快達成協議，把青幫管轄的Du場和煙館全部關張，他們上聯共建共產搞得具體事宜，孫滿堂迫不及待向柯晨展示了自己的宏圖大志，他通過青幫徹底扭轉了天津工商界的局面，而且也得到英法租界的大力支持，孫滿堂保證半年之內鄉黨會就會擴大到五萬人之多，柯晨終于看清楚孫滿堂精心謀劃了十五年的大業，就是想成為凌駕于各方之上的無冕之王，孫滿堂盛情邀請柯晨加入鄉黨會，想把這一切都交給他打理。
孫滿堂承認害了柯晨的父母，真誠地向他賠禮道歉，孫滿堂觀察了柯晨十五年，了解他是一個恪盡職守，敬畏法律的人，所以才把他當不二人選，可柯晨卻不領情，發誓會拼盡全力阻止孫滿堂，讓他接受法律的審判，然后就離開天津去投奔共產黨。
柯晨當面指出孫滿堂已經被勝利沖昏了頭腦，以至于完全忽略了青幫那些通字輩大佬的智商，他們早就看出孫滿堂一手策劃殺害了洪爺和四大佬，只是沒有表現出來，他們只要向英法租界和十二旅求助，羅漢他們就會死于非命，柯晨勸孫滿堂投案自首，答應幫他在羅漢等人面前解釋說明，盡力維護他的形象，不讓他成為一個笑話。
柯晨向方竟成匯報了戰斗的結果，孫滿堂已經答應投案自首，柯晨立刻去拘捕羅漢等人。與此同時，孫滿堂約向羽一起吃飯，兩個人到路邊攤吃面條，孫滿堂前所未有的輕松，還和伙計要幾瓣蒜，不巧的是沒有蒜了，孫滿堂剛想掏錢結賬，向羽趕忙攔住他，兩個人大快朵頤，孫滿堂唯一的遺憾是沒有吃到蒜，他聚精會神看著向羽吃面，并對她千叮嚀萬囑咐，孫滿堂剛想離開去投案自首，向羽急忙喊住他，眼淚卻不由自主奪眶而出，向羽的心里五味雜陳。
孫滿堂給柯晨留下來一封信，讓柯晨去他辦公桌里拿存折，并按照葉半壟留下的名單一一發放，孫滿堂在信中講述了當年救下白柳，他們相愛了，白柳還給他一筆錢著手開始小站練兵，孫滿堂追悔莫及，他為了自己南柯一夢害死了那么多人。
柯晨來找羅漢談判，羅漢帶他來見兄弟們，柯晨對他們曉之以理動之以情，勸他們趁早收手，不要再濫殺無辜，可他們堅決不干，還口口聲聲稱他們是正義之舉，一起抗議柯晨。與此同時，向羽來找老三，讓老三帶她去秘密據點見那些兄弟們。方竟成和李曼麗依依惜別，他要去幫柯晨，如果半個小時他回不來，讓李曼麗盡快離開天津，兩個人灑淚而別。
柯晨明確聲明孫滿堂已經投案自首，可羅漢他們根本不信。向羽跟老三隨后趕來，她證實孫滿堂已經被關進監獄，柯晨聲明孫滿堂此舉是為了給羅漢他們爭取時間，否則會被青幫一網打盡，柯晨一一說出老三和金剛等人的小名和來歷，承認他父親就是當年的探長，還拿出自己的全家福和一個小公雞的模型，那是老三小時候最喜歡的玩具，柯晨說出孫滿堂物色他們的過程以及目的，勸他們迷途知返，先交出軍火，答應幫他們引薦上軍校，柯晨還答應幫有命案的人請律師，金剛和羅漢等人商議以后，決定聽從柯晨的安排，他們一起開心地打籃球。
方竟成?和陸松林帶人來到秘密據點，剛想帶羅漢他們離開，沒想到十二旅的人隨后就趕到，柯晨和方竟成一起加入戰斗，幫羅漢他們對抗來犯之敵，柯晨擔心向羽，讓他趕快躲起來，卻不小心中彈受傷，盡管金剛和羅漢等人拼死抵抗，終因寡不敵眾，被全部打死，方竟成也受了重傷，他拼盡全力和柯晨說完最后一句話，就氣絕身亡。
向羽拼命保護手無縛雞之力的老三，他們倆躲在汽車后面才僥幸逃生，向羽看到昏迷不醒的柯晨，她傷心地痛不欲生。轉眼三個月過去了，向羽帶來柯晨最愛吃的點心，燒雞和邁凱倫，兩個人決定一起離開天津去尋找共產黨，要成為那些真正有信仰的人中的一員，他們倆依偎在小船上，一起奔赴幸福的新生活。
全劇終