董祀將文姬和蔡邕轉移到老傭人周媽處躲藏。呂布和董卓同時被貂禪迷惑，王允將貂禪送給董卓，貂禪私下與呂布偷情。王允設計讓貂禪與呂布幽會，又假裝意外撞見，并幫助二人躲過董卓盤查。曹操在逃亡途中遇到官府搜捕典韋，曹操慷慨相助，兩人結為生死弟兄。
曹操拿著文姬的親筆信去找蔡邕至交呂伯奢，呂伯奢連夜外出采藥為曹操治療臂傷，又叮嚀幾個兒子殺豬款待曹操。曹操卻懷疑對方想謀害自己，殺死幾個兒子后出逃。悲痛欲絕的呂伯奢向官府報案，縣令荀域捕獲曹操，但又欽佩曹操英名將其釋放。曹操召集隊伍，正式起兵反董。董卓發現呂布與貂禪私情，憤怒中砍傷呂布。王允乘機勸說呂布背叛董卓。董卓、王允、孔融等布置好刺董陷阱。
董承、王允、董祀、呂布等刺董成功，天下狂歡。王允殺害貂禪，借抓捕董卓余黨之名大興冤獄，排斥異己，遭到蔡邕的反對。蔡邕當堂指出王允曾出賣何太后的隱秘。王允勸說蔡邕不要在史書上記下此事，蔡邕拒絕，王允不顧董承勸阻，殺害蔡邕。在董承、董祀的幫助下，文姬和周媽逃出京城。