東漢末年，權宦篡政、群雄并起、天下大亂。?洛陽漢宮大殿，董卓強行廢少帝，立獻帝，將何太后和少帝趕出宮去。司徒王允與眾臣密謀起事，拉攏與獻帝有血緣關系的董承入伙，被董承拒絕。典軍校尉曹操奉少帝詔去五原流放地接蔡邕回京城，五原太守王智謊稱蔡邕已死，并派人暗殺蔡邕。曹操在販賣奴隸的人市上用重金買下一歆慕已久的美貌女子，無意中發現她就是蔡邕之女文姬。
被屈辱拍賣的文姬對曹操心懷恨意。僥幸逃生的蔡邕被太守抓到。太守設下宴席和伏兵，準備在蔡邕父女團聚時將曹操等一網打盡。曹操在文姬的配合下反將太守等制服，三人一同逃出五原。?大殿上，董卓按照董承草擬的名單宣布釋放黨錮平反冤案，眾人迷惑而感動。后宮，被董卓軟禁的小公主上吊自盡，小獻帝目睹，驚恐萬狀。何太后叫來王允，責問他為何不滅董，王允推委。
曹操不避艱辛護送蔡氏父女回京，面對真摯的表白，文姬的敵意漸漸消除。小河邊，兩人暢談，蔡邕目睹，十分不安。?伍孚上殿行刺董卓不意遇險，王允出面掩飾，幫伍躲過了劫難。伍孚受到何太后的奚落，在酒館借酒消愁，居心叵測的王允將其接回家中。?曾與文姬青梅竹馬的青年軍官董祀在比武中擊敗了狂傲的呂布，被董卓任命為南軍衛尉。蔡邕不顧曹操勸阻執意入宮，董卓呂布突然出現，準備將蔡邕當做何太后死黨下獄。