文姬為父親據理力爭，不惜亮出臂膀上的烙印說明自己確系曹操家眷。董承勸阻董卓，董卓向蔡邕連封三官。蔡邕對文姬講述了曹操不夠光彩的家世，文姬向父親說明自己的清白。晚上，董祀和文姬這一對少年朋友相見，曹操正好來到，蔡邕向曹操暗示不要對文姬心存幻想，受到侮辱的曹操憤然離開。?王允對伍孚恩威并用，使其成為自己的刺董工具。伍孚刺董失敗，惱怒的董卓大開殺戒，蔡邕挺身而出指責董卓。
曹操機智委婉地勸阻了董卓斬殺蔡邕。王允裝病謝絕何太后約請。蔡邕對文姬談自己對曹操的矛盾看法，勸戒女兒不要與其往來。董卓呂布來到王允府質問伍孚事，王允出賣何太后。董卓殺害何太后和少帝。董承在酒樓向曹操吐露心曲，愿共商扶漢大事。夜晚，曹操醉酒來到文姬家中，遇到董祀，兩人拔劍相向。蔡邕將兩人訓斥出去，曹操酒醉之中，泄露自己和文姬在五原的秘密。
蔡邕向董卓講解德政，受到譏笑。董祀為泄五原之怒，痛打曹操。王允設宴欲拉曹操加入刺董聯盟，曹操發現有人監視，假意敷衍。何太后及宮女的尸體被發現，群臣敢怒不敢言，惟獨蔡邕披麻戴孝上殿哭喪，質問董卓，怒打王允，董承、孔融說情救下蔡邕。酒館中，曹操向董祀說明五原一事真相，兩人談論文姬，同病相憐。