林昔不讓此事曝光見報，而邢立憲則撤銷鋤J令。邢立憲認為此事一旦曝光，自己頂多就是被降職，但林昔及其他背后的人，都沒有好果子吃，而且日本人不會放過他們。不過邢立憲很欣賞林昔的膽大，所以答應了跟他的交換，并提醒林昔需要抓緊時間。此時楊森已經掌握趙涵所在地，他帶上狙擊槍裝備前往蘇楠家的對樓，從他站著的窗口角度看去，趙涵完全暴露在他的視野之下。林昔風風火火地沖進蘇楠的家中，大喊著讓蘇楠和趙涵趴下。千鈞一發之際，他沖過去拉著兩人蹲下，子彈沒有打中趙涵。
邢立憲在一樓的車上，對樓上的楊森擺擺手，楊森便不再開槍。很快，邢立憲按照約定解除鋤J令。蘇楠通知凌宏俊，林昔找到了他們軍統內部貪污的證據，那篇文章暫時不用發了。林昔和趙涵終于能夠在上海堂堂正正地走著，回到各自家中。林媛看到哥哥回來，十分高興。周應群和趙涵見了一面，重慶方面的意思是讓趙涵和林昔離開上海，畢竟他們得罪了日本人，繼續留在上海，處境依然危險。趙涵將這些話告訴林昔，林昔卻不愿意讓義父把這些年在上海辛苦打拼下來的基業拱手讓給朱啟文。
趙涵同糧食大亨成思義見面，想把車行盤給他。得知原因，成思義答應了，還開出十萬的高價。林昔告訴李云飛自己將要離開上海去重慶的事，李云飛心里很失落，但表面上淡然。趙涵寫了一封信，邀請韓教授和蘇楠去他家中小聚。得知林昔也要跟著趙涵離開，蘇楠說一點都不在乎是假的。她讓林昔在家中等自己，蘇楠有話要對他說。林媛的手續都辦好了，就連她也看得出來哥哥喜歡蘇楠。周應群正在安排林昔和趙涵離開上海，前去重慶的事宜，他和林昔舉杯相碰，互相祝福對方。
雖然事情進展很順利，但周應群卻覺得事情太過順利必然有妖。不過邢立憲是周應群的上級，是他的老師，所以周應群不會過問邢立憲的事。武田秀夫告訴朱啟文，若是想殺掉趙涵，盡管去做，善后的事由他來負責。武田的話徹底讓朱啟文放下顧慮，對趙涵起了殺心。兄弟們得知林昔和趙涵即將要離開上海，大家很都難過。為此，趙涵和兄弟們說了一番推心置腹的話，當眾燒掉入會名帖，將大洋分發給各個跟他出生入死的兄弟。離開的前一晚，林昔帶幾個兄弟去最后感受一次上海的燈紅酒綠。
殊不知，楊森逼迫金爺給趙涵打電話，金爺拒絕，趙涵竟一刀將金爺殺死。楊森將金爺已死的消息告訴邢立憲，眼下金爺已死，下一個死的就是趙涵。楊森由此詢問邢立憲是否要救趙涵，邢立憲認為此時他們和日本人的關系是牽一發而動全身，所以暫時不要輕舉妄動。趙涵是否能躲過這一劫，只能靠他自己了。
趙涵收到金爺派人送來的信，他約趙涵明天晚上再庵里見。趙夫人詢問需不需要帶林昔一起去，趙涵拒絕了，因為他覺得老家伙的人，不用年輕人插手。林昔在家中等蘇楠，蘇楠拿著冰糖和葫蘆來到他家中，兩人在頂樓做冰糖葫蘆。離別之際，蘇楠希望林昔到了那邊要好好照顧他自己，雖萬分不舍，但蘇楠只字不提舍不得，只不過她的眼眶慢慢地紅了。晚上趙涵來到幫派里的庵中，出現在他眼前的人不是金爺，而是朱啟文。想當年，就是在這里，朱啟文遞交名帖，成為幫派里的一員，但趙涵沒想到，兩人走到這般境地。
二十年前，趙涵把朱啟文趕出幫派，為了活命，朱啟文曾在街上扛貨，曾與野狗搶食，他把自己所遭受的苦難歸結在趙涵身上，所以當他發家后，就想將趙涵取而代之。朱啟文沒有多說廢話，最后叫了趙涵一聲大哥之后，開槍把他殺死了。李云飛著急忙慌地去通知師父出事的事，等林昔趕到幫派庵，義父的尸體已經被蓋上白布。按照規定，巡捕房要把尸體帶回去，就這樣，林昔都沒能再見義父最后一眼。次日，在趙涵的祭奠大堂外，老袁放了一包定勝糕。成思義來靈堂祭拜趙涵，見到林昔。林昔和他保證，自己不會亂來。
韓教授和蘇楠也來了，江偉沒臉來，因為趙涵的案子，上面不讓查了。朱啟文恬不知恥，堂而皇之走進靈堂，林昔允許他給義父送喪，但要求他跪下。林昔理由充分，朱啟文當著大家的面，不得不照做。臨走前，朱啟文話里話外表示，如果林昔識時務，他不會虧待他。周應群給林昔送來三張船票，勸說他帶著趙夫人和林媛離開上海。趙涵死了，日本人和朱啟文下一個要對付的人，就是林昔，但義父的仇還沒報，林昔不會離開。他把自己那張船票撕了，只留下妹妹林媛和趙夫人的兩張船票，他已經決定斷了自己所有的退路。
武田秀夫和朱啟文在大世界見面，他向朱啟文公開自己的身份是日軍駐上海憲兵司令部特高課課長。朱啟文倒了兩杯酒，決定要送給武田秀夫一份大禮。江偉的上司提醒他，今晚無論愚園路那邊有什么動靜，讓江偉的兄弟們都別多管閑事。江偉覺得不對勁，隨便找了個借口進入上司辦公室，看到朱啟文的隨從正坐在上級前面，他瞬間懂了是怎么一回事。借由外出工作的機會，江偉給周應群傳遞消息，稱洋行危，速速撤離。晚上，邢立憲、周應群和王慕清等人在七十六號的人到來之際，先一步燒毀資料，離開洋行。
三人跑進巷子，是凌宏俊救了他們。次日這件事很快見報，名單上沒有周應群的名字。意識到時局危險，林昔勒令妹妹必須離開上海。蘇楠來看他，但林昔說狠話，與蘇楠劃清界限。很快，林昔和李云飛送趙夫人和林媛離開上海。
上海的街頭，大雨傾盆。林昔帶著幫派的所有兄弟，從朱啟文手下搶回大通碼頭。武田秀夫告訴朱啟文說日本人正打算在上海成立一個上海工商聯合會，希望朱啟文統一上海后幫會后，將幫會包裝成公司，加入聯合會，并擔任聯合會的秘書長一職。聯合會的會長，由成思義擔任，但成思義拒絕見武田秀夫。朱啟文表示，這件事包在他身上。大通碼頭被搶了的消息，很快傳到朱啟文的耳中。李云飛在街上遇見賀小苑，賀小苑看到他拿著棍子在街上，便知道他并沒有聽自己的話好好找個工作上班，不禁有些生氣。
組織上已經批準蘇楠入黨，雖然現在是特殊時期，但凌宏俊還是會為她主持入黨宣誓儀式。另外，組織上知道林昔有正確的民族立場，有機會的話，組織上希望蘇楠能夠發現林昔入黨。林昔帶著兄弟們守住碼頭，蘇楠來找他時，林昔正在吹口琴。李云飛和其他兄弟很有眼力見，他們離開，給蘇楠和林昔說話的時間。今天打架時，林昔的手受傷，蘇楠用自己的手帕幫他包扎好傷口。蘇楠主動示好，林昔不發一語，蘇楠不再多說，轉身回了家。面對韓教授的關切詢問，蘇楠也是不發一語，韓教授知道她生氣了。
朱啟文的幫派已經準備妥當，但眼下他還不想動林昔，免得那群老家伙又說閑話。上海動蕩，賀小苑的家人重金都買不到船票。李云飛得知此事，想為賀小苑一家弄到船票，遂去找林昔幫忙。林昔讓他自己想辦法，此事就暫時不了了之了。在這當口，蘇楠跟凌宏俊一起宣誓，志愿加入黨。林昔時不時帶著兄弟們在碼頭拼殺，護住義父生前打拼下來的碼頭。雖過著刀口上舔血的日子，但他們都有各自的夢想，老齊想等仗打完以后，回學校讀書。李云飛想出人頭地，娶賀小苑進門。周應群沒有死，他出現在林昔面前。
周應群給林昔帶來金爺的管家，從此人口中，林昔得知朱啟文密謀的所有經過。林昔一門心思要復仇，周應群可以讓林昔親手報仇，但開弓沒有回頭箭，而且一旦開始，就意味著危險。林昔沒有猶豫，把李云飛叫來。明天朱啟文會把所有的幫派長老召集到大世界，宣布成立公司的事情，林昔可以借助這次機會，當著幫會叔伯的面，揭穿朱啟文欺師滅祖的真面目。次日，林昔帶了幾個人去鬧事，把金爺的管家一并帶去，讓管家當眾指證是朱啟文害了金爺和趙涵，可幫派的長老叔伯卻一聲不吭。
朱啟文非常囂張，坦然承認是他殺害了金爺和趙涵，可他毫無愧疚之心，這讓林昔恨得牙癢癢。朱啟文所謂的帶大家一起發財，雖然聽起來很美好，但林昔也指出一個不爭的事實。朱啟文說，今天林昔殺了自己，明天他就會成為下一個朱啟文。