一九三七年淞滬會戰后，上海淪陷，唯有租界在洋人的庇護下，霓虹閃爍，歌舞升平，十里洋場在努力維系著它那最后一點的體面。名為大世界的歌舞場內，軍統上海站總務科科長孫然在這里秘密和日本人見面，把黨上海地下交通站的信息出賣給日本人。孫然的手中，還掌握有一份秘密支援抗戰的愛國商人名單，而事關名單的是一把關鍵的鑰匙。孫然剛出大世界門口，車子還沒開動，就被人殺害并奪走了鑰匙。租界幫派堂主趙涵與另一個幫派堂主朱啟文是死敵，朱啟文強占碼頭不還，雙方的幫派成員在碼頭發生沖突。
幫派成員林昔是趙涵收養的義子，他替父請租界幫派長老金爺出山，要求趙啟文歸還碼頭。趙啟文雖然答應了，卻沒有給出一個明確歸還碼頭的時間。上海的街頭爆發學生運動，林昔看到一名女子行色匆匆地走進巷子，他尾隨對方，發現對方迅速改頭換面。林昔對這個女子產生懷疑，攔住并質問她是不是趙啟文派來的。蘇楠不知道他在說什么，趁著林昔被問話的巡警轉移了注意力，蘇楠便狠狠踢了他一腳后跑開了。林昔撿到她掉落下來的校徽，發現她是復興公學的學生。圖書館內，蘇楠和中共地下黨員凌宏俊正在見面。
凌宏俊告訴她，軍統內部出現叛徒，名叫孫然，孫然把黨上海地下交通站的信息出賣給日本人。此人手里，還掌握有一份秘密支援抗戰的愛國商人名單，名單一旦落入敵手，上海的民間抗日力量將遭受重創，而他身上的鑰匙是名單的關鍵。這把事關名單的鑰匙，被同志青魚拿到，但由于交通站遭到破壞，青魚無法按照計劃向他的聯絡人轉移鑰匙。組織上決定，由蘇楠和凌宏俊繼續完成鑰匙的轉移工作。代號青魚的中共地下黨員陸林翰看到了報紙上的尋人啟事，明白這是重要信息，需要特定的密碼本才能正確地破譯出來。
碼頭被巡捕封了，朱啟文送來幾根金條，表面上是賠禮道歉來的，林昔和兄弟李云飛卻看得出他不安好心，趙涵知道朱啟文現在如日中天，便再三叮囑義子林昔和徒弟李云飛不要再給他惹是生非。妹妹林媛要交三塊大洋書本費，餛飩攤攤主陸林翰表示他要回鄉下參加兒子的婚禮，他熱情地拿出三塊大洋給林昔。林昔不僅沒有要，還讓李云飛拿出一些錢給老陸，就當做是給他兒子結婚的賀禮。與此同時，昭正產業株式會社社長武田秀夫從屬下口中得知報紙上的秘密信息，對方將于明天十點在三井洋行見面，定與鑰匙有關。
朱啟文的人在趙涵的地面上鬧事，林昔和李云飛以二敵十，不落下風。沒等老陸跟蘇楠和凌宏俊接頭，他就被人盯上了。林昔看到行色匆匆的老陸，以及尾隨在他身后的人，覺察不對的林昔跟上去。老陸中槍，林昔還看到了蘇楠，但時間緊迫，她沒停留多久。老陸死了，林昔直覺他身上的鑰匙很重要，便偷偷拿走了鑰匙。朱啟文得知，今天的街頭槍戰死了個人。
周應群奉命來到上海站，進入德鑫商行的他，認出老板就是上海站站長邢立憲扮的。邢立憲把具體情況同周應群說了一番，表示這個德鑫商行是孫然叛變以后，軍統最新的聯絡點。而周應群掩護身份就是商行經理，由他代替王慕清負責外勤工作。蘇楠征得凌宏俊同意，決定調查林昔的背景。林昔被李云飛叫醒，李云飛告訴他說老陸死了。林昔沒有意外，因為他早就知道此事。林昔提醒好兄弟，調查的事情是巡捕房干的，他不該管的別管。李云飛不知道內情，所以只是覺得今天的林昔很反常，很莫名其妙。
林昔所謂的正經事就是去拉黃包車，李云飛不屑一顧，他覺得自己千里迢迢從蘇北來到上海，是為了出人頭地。賺錢的路子有很多，他決不會放下面子去拉車。林昔也不管他，帶著其他兄弟拉活去了。李云飛轉頭去了福緣記，投入了烏煙瘴氣的賭局中。林昔拐著彎去了巡捕房，旁敲側擊從巡捕房探長江偉口中想打探一些關于昨天的消息，但江偉知道的也不多，他只知道昨天那幾槍是七十六號放的，而死的人則是陸林翰。蘇楠找到林昔，試探后發現鑰匙的確在林昔的手中，但林昔不相信她，所以沒交出鑰匙。
周應群翻看卷宗資料后，出外勤潛入孫然家中一頓翻找，從酒瓶里找出美華銀行的印章。林昔拉了一天黃包車回來，賺的錢和兄弟們分，李云飛雖然沒有去拉車，但他也有份。李云飛深感有愧，到底還是沒要那些錢。林昔把錢給妹妹送去，叮囑她明天把錢換成大洋交書本費，林媛忽然問起陸林翰的事。林昔承認老陸死了，林媛非常傷心。兄妹倆和陸林翰認識很多年了，經常在他的攤子上吃餛飩，雖然不是親人，但勝似親人。林昔決定收拾老陸留下來的爛攤子，第二天李云飛也放下面子，主動去拉黃包車。
林昔把鑰匙的形狀印出，詢問一個兄弟后，得知這把鑰匙是美華銀行保險柜的鑰匙。周應群暗中跟蹤林昔多次，看到他在收拾老陸的攤子，還看到他詢問小偷關于鑰匙的事。他直接找上林昔，開門見山同他談話。周應群調查過林昔，所以對他知根知底，林昔對他持有懷疑，周應群也沒有步步緊逼，臨走時留下名片，等林昔想清楚了可以聯系他。武田秀夫找到朱啟文，拿出林昔的照片，希望朱啟文能幫他從林昔手中拿到鑰匙，作為交換條件，日本人可以幫助朱啟文成為上海灘的王，朱啟文答應了。
拉車的幾位兄弟剛出門，兩個自稱是電力局的人不請自入。還有一位兄弟待在家中，顯然覺察到這倆不是好人，但他們自稱是電力局的，顯然是在演戲。兄弟發現，自己一旦說錯話，對方大概就要從包里掏出搶殺人滅口，所以他也演戲，故意將兩人當做是電力局的人。林昔與兩人錯身而過，轉身叫住問他們是誰。
這兩人說是電力局的，但林昔卻發現他們根本沒有檢查電路，所以林昔懷疑這兩人是為鑰匙而來。復興公學學生賀小苑被紈绔騷擾，李云飛替她解圍，用黃包車將她拉回到住處。賀小苑將一塊大洋給他，謝謝他剛才替自己解圍。思來想去，林昔決定把鑰匙的事情告訴李云飛，這件事多一個人知道，辦法就會多一些，但也意味著兩人將共同承擔風險。林昔決定自己解決鑰匙的事，但李云飛要帶著兄弟們多提防朱啟文，以及保護好林媛的安全。林昔主動聯系周應群，兩人見面后，周應群承認去林昔家的是他的人。
朱啟文之所以答應和日本人合作，是為了扳倒趙涵。趙涵的干兒子得罪了日本人，這個機會，他沒有理由放過。周應群看過王慕清的資料，打心底明白他是一個熱血志士，所以周應群決定讓王慕清明天跟自己出外勤。王慕清被停薪三個月，周應群給了他一筆行動經費。林昔去找蘇楠，蘇楠將紙折成和當初老陸身上那份報紙一樣的形狀，讓林昔相信她和老陸是一路人。林昔寫下一個地點，約她明天中午來自己家等他。次日，周應群和林昔進入美華銀行，銀行只允許一個人進入，周應群被留在外面，林昔獨自進入。
林昔看過保險柜里的文件和名單，意外發現自己的義父趙涵竟在名單上。朱啟文的人盯著林昔，很快將林昔進入美華銀行的消息告訴朱啟文。朱啟文知道林昔有一個妹妹，他吩咐手下去把人綁來。三個黑衣人堵住林媛的去路退路，對她動手動腳，蘇楠見狀挺身而出，她的身手很好，將兩人打趴下，其余一人被趕來的周應群打暈。不久前，林昔在美華銀行里制造混亂，從周應群的眼皮子底下逃出美華銀行，將一份資料投入郵政的郵箱中。周應群被擺一道，所以往林昔家中來，正好碰上了蘇楠和林媛。
朱啟文的人失手后，他又開始打林昔兄弟李云飛的主意，因為李云飛在場子里欠了不少錢。林昔回到家，看到周應群和蘇楠都在，他不免有些心虛，但他不知道，此時的李云飛在場子里輸了錢，被朱啟文的人抓了。朱啟文以勾銷賭債和一根金條作為交換條件，讓李云飛說出林昔是不是拿了什么不該拿的東西。李云飛雖然平時吊兒郎當，但關鍵時刻他不會干出賣兄弟的事，朱啟文命令手下拿李云飛的物件去給林昔看。林昔正在和周應群和蘇楠確認保險柜里的東西，然后朱啟文的人拿來物件，林昔意識到兄弟被綁了。
林昔回來以后變了臉，讓周應群和蘇楠立即離開。在蘇楠的追問下，林昔將東西一把拍在桌上，暴躁地說自己的兄弟李云飛被朱啟文的人給綁架了，若是他們真想幫自己，就立刻離開他家。蘇楠無言以對，周應群也沒有再留下的意思，他對蘇楠說，給林昔獨處冷靜的時間，隨后兩人就離開了。