呂長樂截獲日軍最新的電文，得知日軍不日就要大舉進(jìn)攻萊城！在作戰(zhàn)中搜集敵軍情報(bào)非常重要，他們寧可放棄萊城，來掩蓋他們破譯日軍密碼的事實(shí)。李振武是破譯密碼的天才，呂長樂不想犧牲這個(gè)得力干將，派錢曼玲前去萊城把他帶回來。李振武在地圖上圈出日軍的埋伏位置，林梅帶兵去偵察。林梅帶兵來到村里偵察，日軍已經(jīng)把屠殺過的村莊清理干凈，日本兵偽裝成村民，企圖迷惑林梅等人，但林梅察覺到不對勁，又返回村里偵察，發(fā)現(xiàn)了日軍用樹枝掩蓋的軍車，還有被關(guān)起來的女村民，由此林梅確信鬼子的大本營肯定在附近。
林梅帶著隊(duì)員繼續(xù)偵察，但是走進(jìn)鬼子設(shè)下的圈套，成了俘虜，被日軍押回營地審問，宮本企圖威逼利誘，讓林梅等人說出萊城的駐軍防御情況，林梅等人非但不說，還對他一臉的蔑視，宮本便對女兵動刑，林梅只是大罵宮本，對我軍情況緘口不言。張平回到營地，李振昌不見林梅，擔(dān)心會有什么意外，崔世仁讓他帶著小隊(duì)人去找林梅，同時(shí)通知林飛的人，去日軍的藏身據(jù)點(diǎn)，剿滅這伙鬼子。蘇州地下交通站的聯(lián)絡(luò)員劉一初帶著英國武器專家湯森來找崔世仁請求援助。他奉命掩護(hù)專家去延安，專家身上有武器設(shè)計(jì)圖。可一路被鬼子跟蹤，無奈只有繞道萊城，希望崔政委給予支持。崔世仁答應(yīng)選合適的時(shí)機(jī)把我們安全送走。
錢曼玲來到萊城找李振武，要李振武跟她回總部。李振武截獲日軍電文，知道鬼子援軍預(yù)計(jì)十二小時(shí)內(nèi)就會到達(dá)，他問錢曼玲總部的增援什么時(shí)候能到，錢曼玲支支吾吾，讓他不要管那么多，快跟她回總部。李振武不肯走，新作戰(zhàn)參謀還沒到，他必須對戰(zhàn)士們負(fù)責(zé)。錢曼玲無奈之下，持槍威脅李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼問之下，才得知呂長樂要放棄萊城的真相。李振武驚呆，他不敢相信師長的決定，他寧可死也不會臨陣脫逃的軍人。
日軍營地內(nèi)，林梅帶領(lǐng)的兩個(gè)男隊(duì)員發(fā)難，想帶大家逃走，卻被鬼子發(fā)現(xiàn)，斬掉頭顱，血噴在林梅的臉上，林梅當(dāng)時(shí)面色肅穆。林梅被日軍污辱了，兩個(gè)女兵被嚇哭，她卻目光發(fā)直，咬著自己的嘴角，鮮血流淌而下。吃飯時(shí)，林梅趁機(jī)發(fā)難，打死送飯的日軍，她已經(jīng)豁出去了，就是要死也要暴露日軍的藏身地點(diǎn)。林梅和兩個(gè)女兵偷了日軍衣服，想化裝逃走，被小隊(duì)長叫住去搬東西，三人進(jìn)了帳篷，看到都是軍火物資。林梅面色凝重，把炸藥和軍火進(jìn)行串聯(lián)，她要炸毀軍火庫。
大爆炸發(fā)生，日軍追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、張平、劉望華等跑至日軍營地救下林梅，眼看著兩個(gè)女兵被日軍追到，他們已經(jīng)無力相救，林梅無奈，親手開槍殺了她們，也不讓她們再落入日軍手上。?李振昌、林梅等人開車逃跑，日軍在后面窮追不舍。前方突然出現(xiàn)了大批的國軍部隊(duì)，幫李振昌等人解圍。李振昌告知黃真日軍營地的位置，黃真帶兵廝殺進(jìn)日軍大本營。
林梅看勢頭，撿起一把槍，奔去國軍，沖回去和日軍再打。林梅不管不顧的殺鬼子，被李振昌拉住，他罵林梅是不是瘋了，拿自己的命打鬼子。一陣發(fā)泄之后，林梅淚如泉涌，抱著李振昌痛哭，李振昌已經(jīng)明白林梅的遭遇，他也緊緊擁抱住林梅。萊城告急，林飛木然的呆坐在凳子上，崔世仁來詢問援軍的情況，林飛說出總部決定放棄萊城的想法，崔世仁愕然，林飛想他解釋，并讓他率部隊(duì)離開，崔世仁不肯撤走，決定要和林飛一起死守萊城，兩個(gè)革命者為對方在戰(zhàn)爭中表現(xiàn)出的崇高精神所折服，惺惺相惜。
李振昌也得知了萊城被放棄的命令，他必須盡快組織隊(duì)伍，保護(hù)萊城老百姓撤退。眼看日軍就要攻打過來了，李振武讓錢曼玲趕快回總部，錢曼玲堅(jiān)決不走，她要留下來陪著李振武，不然活著也沒有什么意義。李振武被錢曼玲的愛所感動。崔世仁和李振昌準(zhǔn)備保護(hù)百姓撤走，而林梅堅(jiān)決要留下來打鬼子，她寧可退出新四軍，也要留下來打這一仗。李振昌要她理智，為了萊城的老百姓不再重演她的悲劇，必須服從命令，林梅被李振昌的話說服。
錢曼鈴發(fā)電文給告訴呂長樂，說要留下來和李振武一起守萊城，李振武暗中把她打暈，交給李振昌，讓他出城后，找人把她送回總部。萊城的百姓開始大批地撤離，年紀(jì)大的老人不肯舍棄自己的家園，也不愿拖累兒女，堅(jiān)持要留下來，親人告別難舍難分。鬼子的坦克部隊(duì)來攻擊，李振武讓一個(gè)營的部隊(duì)引鬼子的步兵進(jìn)入樹林，將坦克和鬼子分開，分而克之，而他帶領(lǐng)隊(duì)員埋地雷，炸毀坦克的履帶，拖慢了日軍的進(jìn)攻。
李振昌找到護(hù)送武器專家的新四軍班長，讓她帶上錢曼玲，安全護(hù)送她回第五戰(zhàn)區(qū)。路上錢曼玲醒來，掙扎著要回萊城找李振武，但是身體虛弱，只好跟著班長他們走。豈料，他們被宮本派來的一隊(duì)日本兵跟蹤上，班長命令沈建邨、劉一初等幾個(gè)隊(duì)員保護(hù)錢曼玲和武器專家先跑，他和三個(gè)隊(duì)員斷后。沈建邨、劉一初和六名隊(duì)員保護(hù)錢曼鈴和武器專家在樹林里跑。錢曼鈴和專家的隊(duì)伍被沖散了。沈建邨和武器專家一路，而劉一初保護(hù)錢曼玲從另一路走。在逃跑中，專家不幸中彈身亡，臨死前他囑咐沈建邨務(wù)必把設(shè)計(jì)圖帶到延安去。
沈建邨一路逃亡，逃到一片墳地，他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把設(shè)計(jì)圖藏到了一個(gè)骨灰壇子里。為了掩飾新四軍的身份，沈建邨換了一個(gè)死掉的國軍的衣服，扮作戰(zhàn)俘，暫時(shí)躲過追擊。當(dāng)出狼窩又進(jìn)虎穴，沈建邨也沒有辦法，任由日本人把他當(dāng)作戰(zhàn)俘運(yùn)走。?把百姓送離了萊城，李振昌放心了，他要回去幫李振武。張平、劉望華看到也跟他一起去，李振昌知道這一去兇多吉少，勸兩人回去，但是兩人一起跟著他出生入死很多年，說什么也要跟去。林梅也趕來要李振昌帶上她，李振昌知道無法拒絕他們的好意，便同意四人一起出發(fā)，回萊城救李振武。
日本總部來電要宮本和鬼冢二日內(nèi)拿下萊城，宮本有所擔(dān)心，但是鬼冢一幅勢在必得的樣子。李振武也截獲日軍的這封電文，他料想日軍明日肯定發(fā)動攻擊，西線是平原，適合坦克進(jìn)攻，李振武請纓駐守西邊陣地。林飛佩服李振武這種將生命懸于刀刃之上的勇氣。李振武卻表示能為國家民族而戰(zhàn)死沙場，才真正死得其所。
李振昌、張平、劉望華、林梅四人回來，見到宮本的部隊(duì)在半山腰行進(jìn)，他們知道日軍派主力部隊(duì)從南面進(jìn)攻，讓劉望華快去通知林團(tuán)和李振武，他帶著張平、林梅留下襲擾日軍，打運(yùn)動戰(zhàn)，拖慢鬼子的行進(jìn)速度。劉望華的信息送到，李振武得知鬼冢的坦克部隊(duì)從西面進(jìn)攻只是放的煙霧彈，真正的主力是從南路前攻，他派黃真的三營去南面應(yīng)戰(zhàn)，他留下來對付鬼子的坦克。
李振昌和林梅、張平奮力作戰(zhàn)，盡量拖延時(shí)間。日軍的人數(shù)眾多，國軍很快進(jìn)入苦戰(zhàn)。日軍快攻到河邊了，情況緊急，林飛命令敢死隊(duì)馬上去炸橋。黃真被鬼子頑強(qiáng)的進(jìn)攻嚇怕，他帶領(lǐng)部隊(duì)臨陣脫逃。就在敢死隊(duì)要炸橋時(shí)，黃真部隊(duì)上橋，想逃回萊城，隊(duì)員不忍心自己的隊(duì)友送死，沒有炸橋。黃真隊(duì)伍死的死，傷的傷，剩下稀稀拉拉的一些人逃回到萊城，鬼子也跟著追了過來。士兵連忙關(guān)城門，想擋住日兵，但是日兵把守門的士兵打死，持槍沖進(jìn)城內(nèi)。
南門防線被攻破，鬼子已經(jīng)進(jìn)了城。林飛聽到以后，氣得咬牙切齒，拔槍向屋外沖去。這時(shí)，日軍的部隊(duì)已經(jīng)沖進(jìn)了國軍的營地，林飛憤怒的殺鬼子，但是寡不敵眾，林飛壯烈的犧牲在宮本的槍口下。李振昌和張平冒著槍林彈雨沖往城西戰(zhàn)場，他要去助李振武一臂之力。林梅和劉望華留在萊城打鬼子。陣地上，日軍坦克還在發(fā)炮，國軍士兵持火炮進(jìn)行頑強(qiáng)對抗。李振昌和張平跑到國軍戰(zhàn)壕，看到李振武，欣喜上前，李振武既驚喜又憤怒，他不想讓李振昌回來冒險(xiǎn)，但是李振昌一定要和他同生共死，兄弟兩人都為對方著想，也都被對方所感動，兩人并肩作戰(zhàn)，共同抵抗日軍。
日軍的坦克車瘋狂掃射，國軍非死即傷，陣地注定守不住了，李振武、李振昌、張平跑進(jìn)城里，日軍的坦克車跟著追進(jìn)萊城。他們把坦克引到小巷子里卡住，再點(diǎn)燃玉米秸火攻，李振武將坦克兵打死，搶下坦克，攻打日本人。日軍被炮轟得無處躲藏，四處逃竄，林梅和劉望華在暗處看到，暗暗佩服這兄弟倆。三人正打得起勁時(shí)，遭到日軍另外的坦克攻擊，一番較量之后，他們摧毀了日軍的三輛坦克，但是他們駕駛的坦克也被炸成碎片。李振武、李振昌、張平跑到城里，沖進(jìn)一個(gè)樓房內(nèi)，在窗邊向敵人開火，但是很快子彈用光，幾個(gè)士兵紛紛下樓投降，日軍槍擊士兵，逼迫他們?nèi)送督担瞬蝗炭粗?duì)友被殺，投降做了俘虜。這一幕都被暗處的林梅和劉望華看到。
黃真也成了戰(zhàn)俘，他為了保全性命，要向?qū)m本提供情報(bào)，被李振武死死的掐住脖子，李振武被宮本的刺刀刺得鮮血直流，他已經(jīng)無力阻止黃真，李振昌也被日軍打暈，黃真把日軍密碼被破譯的情報(bào)告訴了宮本。?日軍集中營內(nèi)恐怖陰森，這里的戰(zhàn)俘囊括了各種類別的中國人，其中有沉默冷酷的沈建邨，共產(chǎn)黨人鐘尚文、徐彪…。國民黨人瘋子、肖天宇、聞達(dá)、小七、老不死，彭亮、張進(jìn)飛，還有一個(gè)貌似漢奸的楊清泉。