張平分析，前面就是安慶地界，那里是日占區，如果宮本到了安慶，想要殺他就更難了。聞達氣憤，不管他逃到哪就是暗殺，也不能讓他活著。宮本跑到安慶城外，遇到彭亮帶偽軍巡邏。宮本一見是偽軍就松了口氣，讓他們帶他去見高田。宮本向高田介紹自己是十三師團的宮本大佐，因為掩護師部撤退，受到國軍的圍攻，讓高田立刻跟十三師團聯系。并讓高田派出精銳部隊，將尾隨來的國軍殺光！李振武領命帶人去剿滅追殺宮本的國軍。宮本見到李振武驚詫，高田解釋一直跟他交手的國軍第五師副師長是他的孿生弟弟。高田要剿滅城外國軍，楊清泉和李振武擔心。時間緊迫，來不及讓地下黨去通知，最好的方法就是發電報！
但怎么能在鈴子的眼皮底下發電報呢？李振武想到，讓楊清泉和地下黨聯系，發一封假電文支開電訊室的人，然后利用時間給國軍發電文。楊清泉在外面放哨，十分著急，時間一分分過去，但里面的李振武還沒有發完電報。楊清泉正擔心著，回頭見鈴子帶著電報員拐朝這邊走來。楊清泉立刻揪住了路過的偽軍，故意發生爭執，堵住了鈴子的路。
鈴子惱火嚷了起來，楊清泉沒辦法，只能讓鈴子過去。鈴子走到電訊室門口，使勁推門，推不開，她覺得不對勁。這時，李振武卻突然出現在鈴子身后。楊清泉見到李振武早已經出來就松了口氣。聞達接到電文得知宮本已到安慶，并指派暫編二十七師剿滅國軍。他下令集合隊伍，次日早晨撤離。李振武帶領偽軍伏擊聞達撤退部隊。楊清泉提前開槍暴露，聞達發現有埋伏，立即撤退還擊。偽軍和聞達部隊交戰。聞達驚愕發現李振武、楊清泉、彭亮、張進飛都在偽軍隊伍里。
楊清泉簡單應付，佯裝全力伏擊。李振武知彭亮和張進飛抵不過聞達，故意派他們追擊。彭亮艱難抵擋，卻遲遲未見李振武增兵。聞達順利撤退。高田責備李振武沒能完成任務。李振武和彭亮雙方互推責任。高田吩咐彭亮和張進飛監視李振武。高田不相信中國人，讓他們互相監視，互相揭發。李振昌得知李振武做了漢奸，后悔沒一槍崩了他。李振昌決定親自和聞達潛入安慶暗殺宮本。
宮本就要回師團了，高田準備在鴻福樓為他設宴踐行。楊清泉悄悄把情報送給了地下黨……。查到宮本住處，明天就要離開安慶，林梅已決定要在鴻福樓動手。聞達派人查清暫編二十七師的參謀就是李振武。李振昌氣憤，先去鴻福樓干掉宮本，然后再去找李振昌算賬。錢曼鈴得知李振昌已去安慶，便要陪楊依文一起去城里找他哥哥。
楊清泉告訴李振武，組織上已經為他找到一個最好的心臟科醫生，準備幫他把子彈拿出來，準備隨時手術！?林梅、聞達幾隊人不約而同的趕到了酒樓等待時機。李振昌在外伏擊接應聞達。兩隊人都裝作不認識，靜靜等候，準備行動。就在宮本和高田從房間出來，大家都摸著手槍要動手的時候，錢曼玲和楊依文坐徑直走進了酒樓里。
李振昌著急，朝她們跟去。宮本和高田一步步從樓梯上走下來，林梅、聞達等所有的人都盯著宮本，神情緊張。突然錢曼玲和楊依文進來，眾人趕緊收起槍。楊依文見到楊清泉，罵他做漢奸。宮本猛然認出穿便服的錢曼玲，所有偽軍、日軍同時舉槍對著錢曼玲，把她圍住。宮本環顧四周發覺有同黨，命人去搜。兩個日兵朝聞達走去。李振昌著急，朝宮本開槍，打中宮本胳膊。日軍、偽軍一起朝李振昌開火，李振昌被逼退出去。林梅、聞達等人也拔槍朝日軍和偽軍射擊，大廳里立刻一片雜亂的槍聲。高田挾持著錢曼玲從酒樓出來，匆忙上車。楊清泉帶著偽軍從酒樓跑出來，跟隨汽車而去。林梅讓李振昌趕緊去救錢曼鈴，他帶人去追殺宮本。
李振武看見被高田帶押回的錢曼玲，呆住了。錢曼玲也意外。李振武問楊清泉到底怎么回事！楊清泉也不知道她怎么會突然出現的，當時發生很多意外。高田審問錢曼鈴的同黨在那里？錢曼鈴不說，高田要對她用刑，李振武趕到制止。高田讓李振武審問錢曼鈴。錢曼鈴罵李振武是漢奸。李振武無奈，抄起地上的棍子，把錢曼鈴打暈。高田要李振武一定要把審問結果交給他。李振武和楊清泉商量，必須馬上聯系地下黨把錢曼鈴營救出去！楊清泉出去和地下黨聯系卻被李振昌挾持著進入綏靖公署。
李振昌出現在李振武辦公室里，拿槍指著李振武。兩兄弟對峙。李振武接到電話要去見高田！李振武讓李振昌換上自己的另一套衣服盡快去救人。李振昌答應，他們之間的賬以后再算！高田讓李振武把錢曼鈴押去見宮本。李振武見到李振昌救出錢曼鈴，讓他們快點離開，宮本已派人來接錢曼鈴，不然就來不及了。李振昌怕李振武不好向高田交代就把他打暈了。
不料，李振昌和錢曼鈴正要出大門時被彭亮帶偽軍押著前往宮本住所。李振武醒來讓鈴子把他送到醫院。鈴子答應，李振武暗地里松口氣。林梅三人翻墻進入宮本住處安放好炸彈正準備離開的時候，發現李振昌押著錢曼鈴來見宮本。林梅著急大喊有炸彈。炸彈爆炸，李振昌護住錢曼鈴，被爆炸的氣浪掀翻在地，昏迷過去，醒來卻突然記憶恢復。林梅朝宮本追去。李振昌掙扎著起來，也朝宮本追去。錢曼鈴看著李振昌和林梅跑去的方向，一片茫然……。
林梅滿眼仇恨，連續向宮本射擊，一直把槍里的子彈打光，又抽出一支槍繼續射擊。李振昌緊緊跟著林梅。劉望華、張平保護著錢曼鈴且戰且退。彭亮、張進飛等指揮著偽軍圍攻。三人被偽軍包圍，拼死抵抗。突然，密集的彈雨從偽軍背后襲來，偽軍死傷遍地，潰敗。聞達帶著八名國軍的特種兵沖來。彭亮、張進飛等被逼進屋子里、頑抗。聞達、張平等人并不戀戰，掩護錢曼鈴撤走。張平、劉望華出來，把錢曼鈴交給聞達，讓他護送錢曼鈴離開，他們去找李振昌。
宮本退進倉庫。林梅和李振昌追進。宮本回身一槍，即閃進貨物之后躲藏。林梅、李振昌在倉庫中搜索。林梅踩到爛地板，掉下去，懸在半空。危及時刻李振昌撲過去抓住林梅的手，不愿松開。李振昌氣力用盡，與林梅一起掉下去。避過了宮本的一棍。李振昌手槍不見，林梅把有子彈的手槍交給李振昌，自己留了一把沒子彈的。李振昌追出，向宮本射擊。當他再次舉槍瞄準宮本時卻發現子彈了沒了。宮本把槍對準了李振昌。宮本一愕，回頭，只見林梅已經舉槍對著自己。
林梅慢慢向李振昌靠近。宮本欲同歸于盡，向李振昌開槍。林梅吃驚，即撲過去擋在李振昌身前，林梅中彈。宮本再打，槍里面也沒了子彈。李振昌抓起林梅手上的槍向宮本射擊，竟然也是空槍。李振昌吃驚地看著林梅。宮本撿起地上的木棍向兩人撲過來，李振昌發瘋一樣沖過去和宮本肉搏。一番殊死搏斗，兩人拼命的搏。李振昌最終奪去宮本手中的木棍，一棍插進宮本的腹上。李振昌松口氣，忙跑回來抱起林梅，林梅已經奄奄一息。李振昌抱著林梅，拔足就跑，想辦法搶救林梅。李振昌告訴林梅他什么都記起來了！林梅看見自己的愛人終于記起自己，躺在李振昌懷里滿足的死去。李振昌悲痛欲絕。
日軍追來，張平、劉望華向日軍開火，掩護著李振昌撤到醫院里。李振昌挾持著醫院里的偽軍和日軍，讓日軍準備一輛車給他們離開。正在醫院陪李振武治療的鈴子跑到院長室要與高田聯系，卻意外的接到了高田的電話。李振昌發現了李振武，告訴他自己已恢復記憶，逼問他為什么不早點告訴他。張平替李振武道出難言的苦衷。李振昌自責。高田命人馬上通知“神風突擊隊”立刻趕到。他命令部隊，做好攻擊準備！
很快，六個日軍突擊隊整裝待發。高田交代快速突擊進去，消滅敵人，拯救人質。一定要首先確保鈴子的人身安全！突擊隊出發。楊清泉悄悄走進小巷，和地下黨接頭，讓他們想辦法協助李振昌安全離開……。為了營救玲子和被困的人質，日軍的突擊隊一共六人潛入了醫院。看到門口的劉望華和人質之后，突擊隊就準備行動，劉望華躲過一劫，但手下被突擊隊擊斃，雙方在醫院中相互射擊，大打出手。醫院外面，高田要外圍部隊準備進攻。
李振昌帶著張平、劉望華與日軍激戰，李振武拉著玲子，要玲子不要輕舉妄動。但玲子跑了出去，李振武只有跟上，與日軍突擊隊匯合，李振武要了一把手槍。在李振昌、張平沒有子彈堅持不住的時候，李振武后面卻突然殺了死了突擊隊隊員，李振昌嘲笑李振武是漢奸殺鬼子，演戲給自己看。而玲子也在張平殺死最后突擊隊員后再次被捉。