紅軍根據地里，李振武把綁著他的繩子磨破逃跑，被紅軍發現，崔世仁命林梅、劉望華、張平帶兵追擊。如果李振武回到國軍陣營，李振昌冒充的身份就會被揭穿，后果將不堪設想，林梅等人深知事情的嚴重性，拼命追捕李振武。錢曼玲被呂長樂叫去，李振昌唯恐處心積慮安排的新作戰計劃被改變，他試圖從錢曼玲那里打聽到什么，卻被錢曼玲發覺到異常，李振昌不如如何應付，只好把錢曼玲綁了起來。
林梅和劉望華沒有追到李振武，反而被李振武跑回到國軍陣地。天色大亮，呂長樂下令馬上行動，全力攻擊，剿滅山上的共黨。李振昌在旁邊，看著局面已在掌握之下，計劃一步步在完成，即將要成功。偏偏在這時，李振武回來了，他見到錢曼玲被綁著，就明白是弟弟李振昌來了。李振武帶著錢曼玲來到呂長樂的帳篷，正好與呂長樂、李振昌撞到，四人相對，真相大白，李振昌知道事情已經敗露，連忙發難逃走。李振武讓呂長樂馬上改變作戰命令，他去追捕李振昌。
李振昌遭到國軍的追捕，他把身上的衣服脫掉，只穿襯衣，并地上的泥土把自己弄臟，完全和李振武的裝扮一樣。國軍士兵分不出哪個是李振昌，哪個是李振武，不敢胡亂開槍。這邊，崔世仁、孫國毅不知情況有變，按照原定計劃出發撤離，慘遭國軍的伏擊。國軍士兵倒下一批，又有另一批支援。紅軍士兵漸漸體力不支，死傷眾多，林梅也加入戰斗，子彈在她頭頂上不斷飛過。
李振武追李振昌來到戰場上，被林梅和張平看到，救下李振昌，李振武被張平的槍打中墜車，李振昌不準張平殺李振武，只是跟著他們跑回紅軍陣地。李振武被經過的國軍救回，他也不再追李振昌，跟著國軍回了總部。李振昌得知大隊遭遇伏擊，十分懊惱，看到戰友們的尸體遍野，他感到悲傷憤怒，他帶領林梅、李振昌、張平等人在外圍攻擊國軍，幫崔世仁突圍。李振昌和林梅并肩作戰，奮勇殺敵，生死關頭，兩人誤會解除。國軍把紅軍圍困在半山，打算一網打盡。
這時，呂長樂接到電文：蔣委員長同意國共合作，停止剿共政策，聯同紅軍抗日！呂長樂大為不悅，錢曼玲臉上卻藏不住的驚喜，戰役終于可以停了。戰場上的國軍士兵接到停戰電文，也紛紛停火，撤回總部。紅軍方面也停火，崔世仁等都感到意外。在得知國共合作，共同抗日的消息后，疲于應戰的士兵喜極而泣。
李振昌卻獨自下山，找到李振武，兄弟兩人見面，抱在一起一陣拳打腳踢，發泄出了心中的憤怒和悲傷，仇恨的冰塊終于慢慢融化了，兩人都笑出聲，但是笑聲中卻落著眼淚。十個月后，蘇浙地區，新四軍隊長李振昌帶領新四軍部隊準備作戰攻擊，他的得力助手張平和劉望華一左一右，和他一同等候殲滅敵人。?日軍部隊浩浩蕩蕩而來，李振昌帶領部隊勇猛攻打日軍，勝利在望時，卻遭到日軍裝甲車的瘋狂掃射，新四軍的機槍和手雷都無法攻破裝甲車，裝甲車中有機槍掃射，新四軍士兵紛紛受傷倒地。李振昌想摧毀裝甲車，但是又無力攻擊，為減少傷亡，只好帶部隊撤往更加茂密的樹林。
崔世仁接到上級的命令，得知日軍要北上攻打徐州，而萊城是日軍北上必經的要道，關乎到徐州的存亡，他要保證在援軍趕到之前，堅守萊城20個小時，拖延日軍，崔世仁讓李振昌執行這項任務。李振昌接到命令，馬上制定出一套防御方案--他在萊城之外五十里設置了三道防線：第一道防線在玉米田打游擊戰，第二道是河上村打伏擊戰，第三道在橋頭打最后的防御戰，堅決不能讓鬼子過河進城！
李振昌、張平、望華三人打前鋒，前往玉米田埋伏，駐守第一道防線。鬼子來襲時，李振昌有效的組織了一場運動戰，把鬼子打得摸不清頭腦。但鬼子也不是省油的燈，日軍指揮宮本少佐下令火攻，摧毀新四軍的地形優勢。火勢蔓延，再不撤新四軍就會被活活燒死，李振昌只好咬牙讓部隊撤退，準備第二道防線。第二道防線內林梅已經撤走了河上的村民，同時布防好了埋伏。李振昌讓林梅帶著女兵去守第三道防線，林梅天不怕地不怕的勁又上來，她不肯走，李振昌給她解釋第三道防線的重要性之后，她不放心的離開了李振昌。根據林梅簡易地道的手繪圖安排大家做好了布防。
宮本隊伍來到村口，派一個小隊進村偵察，但是日軍只顧著偷百姓的東西，什么也沒有偵察到。宮本放心，下令部隊進村。待日軍進村后，被村中窗戶里、門縫里、墻頭上、草垛內伸出的新四軍的槍打了個措手不及，頓時陣腳大亂，四散逃竄。日本兵試圖尋找火力的來源回擊，卻只見隊友的尸體，不見新四軍的蹤影。新四軍在暗處，鬼子在明處，很明顯這樣鬼子會吃虧，宮本也不傻，他氣急敗壞地命令部隊先撤出村外，再商量作戰計劃。
宮本部隊在樹林中找到一條路，能繞到村子的后方，宮本命一小隊潛伏到村后，待他們把新四軍趕到村后，來個前后夾擊。李振昌這邊把隊伍兵分三路，也做好了迎戰準備。日軍開始向村子反撲，日軍十人一組交替進村。張平帶著埋伏在村中制高點的狙擊手，瞄鬼子當官的打。劉望華責帶著隊員從水井、草棚出現，向日軍攻擊。
宮本深知地道戰的厲害，下令炸毀所有洞口。地道被鬼子破壞了，戰爭由暗處打轉到明處打。李振昌號召大家死守防線，拖住鬼子。李振昌的槍沒子彈了，他讓大家一齊丟手榴彈制造爆炸，趁著濃煙，向村后撤去。李振昌帶兵撤退到村后，遭到日軍的埋伏，新四軍前后受敵，已成絕境，李振昌感到這一仗兇多吉少了。危急關頭，林梅帶著援軍趕來，和李振昌并肩作戰，使大部隊成功脫險。林梅不時給李振昌鼓勁，在殘酷的戰爭中，兩人惺惺相惜。
第三道防線里，新四軍駐扎在河邊，村中的老百姓也被安置在這里。林梅帶勤務兵給戰士送飯，城中的老百姓也自愿過來幫忙，不但資助衣物，還愿意組織壯丁加入戰斗。軍民一心，眾人舉起杯來，豪氣沖天，士氣高漲。安靜的夜晚，經過一天的戰斗戰士們都已疲倦，紛紛養精蓄銳，準備明天的戰斗。林梅讓李振昌休息一會，李振昌在她身邊很快睡著。夜，一片安詳與恬靜。?就在這時，突然一聲巨響，炮彈從對岸飛射過來了，打破了寧靜的夜。李振昌馬上驚醒，組織戰斗。黑夜里，河的兩岸閃著槍炮的火光，兩軍正在血戰…
一夜的苦戰，天已放亮，戰壕里，張平和劉望華堅持和對岸進行反擊，李振昌和林梅還在死守著橋頭，每個人眼睛里布滿了血絲。還有兩個多小時援軍就到了！勝利就在前方了！崔世仁發電文到第五戰區請求支持，得到回電卻是要晚十個小時才能到。宮本那邊也截獲到這封電文，他下令把全部的兵力壓上去，發動大規模進攻，一定要在他們的援軍到來之前攻下萊城！
裝甲車混雜著日軍如潮水般攻來，李振昌人撤退，他準備炸橋，阻止日軍進攻。宮本看到新四軍撤走，下令部隊過河，李振昌按下引爆器，一連串的爆炸啟動，整條橋炸毀，四分五裂。日軍死傷慘重，裝甲車也被炸毀，墮入河中。宮本氣急敗壞，命令把所有人集合起來，就是踩著尸體也要過這條河，消滅新四軍，拿下萊城。大量日軍沖過了河，他們投出手雷，上刺刀，向守軍沖殺，一時間河邊變成浴血的戰場……
炮聲轟隆，塵土飛揚，對岸的迫擊炮在對此地進行無差別攻擊，戰事越來越兇。日軍以尸體作為掩護，和新四軍進行對射。子彈打光了，李振昌跳出戰壕，帶領新四軍和日軍肉搏。在水中李振昌和鬼子拼刺刀，張平、劉望華率眾組成了一座人墻，和李振昌并肩作戰。鬼子的一顆炮彈打來，落在李振昌身邊，把一旁的日軍炸飛，李振昌瞬間精神恍惚，他看著青天，覺得很安靜，很安靜，他就要閉起雙眼，享受這安靜和祥和……突然一聲巨響，李振昌眼睛張開，見到是林梅，林梅正在把他拍醒。
李振昌再次醒來，林梅趕緊擦掉臉上的淚痕，張平和劉望華也不禁落淚，他們告訴李振昌援軍到了，萊城沒有丟，虛弱的李振昌露出笑容，再次昏迷過去。國軍士兵的支援使日軍潰不成軍，新四軍士兵見到，肩并著肩，給國軍兄弟叫好，把帽子扔到天上去慶祝。宮本大怒，他們截獲的電文上說新四軍的援軍十個小時候才到，誰曾想這快就到了，還把他們打了個措手不及。原來這是李振武使的一計瞞天過海，他利用密碼把鬼子玩的團團轉。
李振昌慢慢醒來，見到李振武，他感到驚喜，這次行動成功多虧了16師第三團團長林飛和哥哥李振武。如今，國共兩黨親如兄弟，攜手共同御敵，令人欣慰。李振武破譯了截獲的日軍電文，得知他們的援軍馬上就到，還調動坦克來支援！林飛下令集結隊伍，在鬼子援軍到達之前，把鬼子殘余剿滅。
李振武給第五戰區總部發電文要求增援，總部同意援助，同時要召李振武回去。臨走前，李振武找到李振昌，兄弟倆坐在河邊，看著恢復平靜的戰場，感慨萬千，他們聊到以前的戰爭，聊到未來的局勢，誰也不知道將來會發生什么，他們只希望能肩并肩，背靠背把鬼子趕出家園。?路上，李振武的吉普車遭到日軍的襲擊，他不急于逃跑，也不急于殺敵，而是趁機打探到日本人的行蹤，返回戰場匯報。