紅軍根據(jù)地里，李振武把綁著他的繩子磨破逃跑，被紅軍發(fā)現(xiàn)，崔世仁命林梅、劉望華、張平帶兵追擊。如果李振武回到國軍陣營，李振昌冒充的身份就會(huì)被揭穿，后果將不堪設(shè)想，林梅等人深知事情的嚴(yán)重性，拼命追捕李振武。錢曼玲被呂長樂叫去，李振昌唯恐處心積慮安排的新作戰(zhàn)計(jì)劃被改變，他試圖從錢曼玲那里打聽到什么，卻被錢曼玲發(fā)覺到異常，李振昌不如如何應(yīng)付，只好把錢曼玲綁了起來。
林梅和劉望華沒有追到李振武，反而被李振武跑回到國軍陣地。天色大亮，呂長樂下令馬上行動(dòng)，全力攻擊，剿滅山上的共黨。李振昌在旁邊，看著局面已在掌握之下，計(jì)劃一步步在完成，即將要成功。偏偏在這時(shí)，李振武回來了，他見到錢曼玲被綁著，就明白是弟弟李振昌來了。李振武帶著錢曼玲來到呂長樂的帳篷，正好與呂長樂、李振昌撞到，四人相對，真相大白，李振昌知道事情已經(jīng)敗露，連忙發(fā)難逃走。李振武讓呂長樂馬上改變作戰(zhàn)命令，他去追捕李振昌。
李振昌遭到國軍的追捕，他把身上的衣服脫掉，只穿襯衣，并地上的泥土把自己弄臟，完全和李振武的裝扮一樣。國軍士兵分不出哪個(gè)是李振昌，哪個(gè)是李振武，不敢胡亂開槍。這邊，崔世仁、孫國毅不知情況有變，按照原定計(jì)劃出發(fā)撤離，慘遭國軍的伏擊。國軍士兵倒下一批，又有另一批支援。紅軍士兵漸漸體力不支，死傷眾多，林梅也加入戰(zhàn)斗，子彈在她頭頂上不斷飛過。
李振武追李振昌來到戰(zhàn)場上，被林梅和張平看到，救下李振昌，李振武被張平的槍打中墜車，李振昌不準(zhǔn)張平殺李振武，只是跟著他們跑回紅軍陣地。李振武被經(jīng)過的國軍救回，他也不再追李振昌，跟著國軍回了總部。李振昌得知大隊(duì)遭遇伏擊，十分懊惱，看到戰(zhàn)友們的尸體遍野，他感到悲傷憤怒，他帶領(lǐng)林梅、李振昌、張平等人在外圍攻擊國軍，幫崔世仁突圍。李振昌和林梅并肩作戰(zhàn)，奮勇殺敵，生死關(guān)頭，兩人誤會(huì)解除。國軍把紅軍圍困在半山，打算一網(wǎng)打盡。
這時(shí)，呂長樂接到電文：蔣委員長同意國共合作，停止剿共政策，聯(lián)同紅軍抗日！呂長樂大為不悅，錢曼玲臉上卻藏不住的驚喜，戰(zhàn)役終于可以停了。戰(zhàn)場上的國軍士兵接到停戰(zhàn)電文，也紛紛停火，撤回總部。紅軍方面也停火，崔世仁等都感到意外。在得知國共合作，共同抗日的消息后，疲于應(yīng)戰(zhàn)的士兵喜極而泣。
李振昌卻獨(dú)自下山，找到李振武，兄弟兩人見面，抱在一起一陣拳打腳踢，發(fā)泄出了心中的憤怒和悲傷，仇恨的冰塊終于慢慢融化了，兩人都笑出聲，但是笑聲中卻落著眼淚。十個(gè)月后，蘇浙地區(qū)，新四軍隊(duì)長李振昌帶領(lǐng)新四軍部隊(duì)準(zhǔn)備作戰(zhàn)攻擊，他的得力助手張平和劉望華一左一右，和他一同等候殲滅敵人。?日軍部隊(duì)浩浩蕩蕩而來，李振昌帶領(lǐng)部隊(duì)勇猛攻打日軍，勝利在望時(shí)，卻遭到日軍裝甲車的瘋狂掃射，新四軍的機(jī)槍和手雷都無法攻破裝甲車，裝甲車中有機(jī)槍掃射，新四軍士兵紛紛受傷倒地。李振昌想摧毀裝甲車，但是又無力攻擊，為減少傷亡，只好帶部隊(duì)撤往更加茂密的樹林。
崔世仁接到上級(jí)的命令，得知日軍要北上攻打徐州，而萊城是日軍北上必經(jīng)的要道，關(guān)乎到徐州的存亡，他要保證在援軍趕到之前，堅(jiān)守萊城20個(gè)小時(shí)，拖延日軍，崔世仁讓李振昌執(zhí)行這項(xiàng)任務(wù)。李振昌接到命令，馬上制定出一套防御方案--他在萊城之外五十里設(shè)置了三道防線：第一道防線在玉米田打游擊戰(zhàn)，第二道是河上村打伏擊戰(zhàn)，第三道在橋頭打最后的防御戰(zhàn)，堅(jiān)決不能讓鬼子過河進(jìn)城！
李振昌、張平、望華三人打前鋒，前往玉米田埋伏，駐守第一道防線。鬼子來襲時(shí)，李振昌有效的組織了一場運(yùn)動(dòng)戰(zhàn)，把鬼子打得摸不清頭腦。但鬼子也不是省油的燈，日軍指揮宮本少佐下令火攻，摧毀新四軍的地形優(yōu)勢。火勢蔓延，再不撤新四軍就會(huì)被活活燒死，李振昌只好咬牙讓部隊(duì)撤退，準(zhǔn)備第二道防線。第二道防線內(nèi)林梅已經(jīng)撤走了河上的村民，同時(shí)布防好了埋伏。李振昌讓林梅帶著女兵去守第三道防線，林梅天不怕地不怕的勁又上來，她不肯走，李振昌給她解釋第三道防線的重要性之后，她不放心的離開了李振昌。根據(jù)林梅簡易地道的手繪圖安排大家做好了布防。
宮本隊(duì)伍來到村口，派一個(gè)小隊(duì)進(jìn)村偵察，但是日軍只顧著偷百姓的東西，什么也沒有偵察到。宮本放心，下令部隊(duì)進(jìn)村。待日軍進(jìn)村后，被村中窗戶里、門縫里、墻頭上、草垛內(nèi)伸出的新四軍的槍打了個(gè)措手不及，頓時(shí)陣腳大亂，四散逃竄。日本兵試圖尋找火力的來源回?fù)簦瑓s只見隊(duì)友的尸體，不見新四軍的蹤影。新四軍在暗處，鬼子在明處，很明顯這樣鬼子會(huì)吃虧，宮本也不傻，他氣急敗壞地命令部隊(duì)先撤出村外，再商量作戰(zhàn)計(jì)劃。
宮本部隊(duì)在樹林中找到一條路，能繞到村子的后方，宮本命一小隊(duì)潛伏到村后，待他們把新四軍趕到村后，來個(gè)前后夾擊。李振昌這邊把隊(duì)伍兵分三路，也做好了迎戰(zhàn)準(zhǔn)備。日軍開始向村子反撲，日軍十人一組交替進(jìn)村。張平帶著埋伏在村中制高點(diǎn)的狙擊手，瞄鬼子當(dāng)官的打。劉望華責(zé)帶著隊(duì)員從水井、草棚出現(xiàn)，向日軍攻擊。
宮本深知地道戰(zhàn)的厲害，下令炸毀所有洞口。地道被鬼子破壞了，戰(zhàn)爭由暗處打轉(zhuǎn)到明處打。李振昌號(hào)召大家死守防線，拖住鬼子。李振昌的槍沒子彈了，他讓大家一齊丟手榴彈制造爆炸，趁著濃煙，向村后撤去。李振昌帶兵撤退到村后，遭到日軍的埋伏，新四軍前后受敵，已成絕境，李振昌感到這一仗兇多吉少了。危急關(guān)頭，林梅帶著援軍趕來，和李振昌并肩作戰(zhàn)，使大部隊(duì)成功脫險(xiǎn)。林梅不時(shí)給李振昌鼓勁，在殘酷的戰(zhàn)爭中，兩人惺惺相惜。
第三道防線里，新四軍駐扎在河邊，村中的老百姓也被安置在這里。林梅帶勤務(wù)兵給戰(zhàn)士送飯，城中的老百姓也自愿過來幫忙，不但資助衣物，還愿意組織壯丁加入戰(zhàn)斗。軍民一心，眾人舉起杯來，豪氣沖天，士氣高漲。安靜的夜晚，經(jīng)過一天的戰(zhàn)斗戰(zhàn)士們都已疲倦，紛紛養(yǎng)精蓄銳，準(zhǔn)備明天的戰(zhàn)斗。林梅讓李振昌休息一會(huì)，李振昌在她身邊很快睡著。夜，一片安詳與恬靜。?就在這時(shí)，突然一聲巨響，炮彈從對岸飛射過來了，打破了寧靜的夜。李振昌馬上驚醒，組織戰(zhàn)斗。黑夜里，河的兩岸閃著槍炮的火光，兩軍正在血戰(zhàn)…
一夜的苦戰(zhàn)，天已放亮，戰(zhàn)壕里，張平和劉望華堅(jiān)持和對岸進(jìn)行反擊，李振昌和林梅還在死守著橋頭，每個(gè)人眼睛里布滿了血絲。還有兩個(gè)多小時(shí)援軍就到了！勝利就在前方了！崔世仁發(fā)電文到第五戰(zhàn)區(qū)請求支持，得到回電卻是要晚十個(gè)小時(shí)才能到。宮本那邊也截獲到這封電文，他下令把全部的兵力壓上去，發(fā)動(dòng)大規(guī)模進(jìn)攻，一定要在他們的援軍到來之前攻下萊城！
裝甲車混雜著日軍如潮水般攻來，李振昌人撤退，他準(zhǔn)備炸橋，阻止日軍進(jìn)攻。宮本看到新四軍撤走，下令部隊(duì)過河，李振昌按下引爆器，一連串的爆炸啟動(dòng)，整條橋炸毀，四分五裂。日軍死傷慘重，裝甲車也被炸毀，墮入河中。宮本氣急敗壞，命令把所有人集合起來，就是踩著尸體也要過這條河，消滅新四軍，拿下萊城。大量日軍沖過了河，他們投出手雷，上刺刀，向守軍沖殺，一時(shí)間河邊變成浴血的戰(zhàn)場……
炮聲轟隆，塵土飛揚(yáng)，對岸的迫擊炮在對此地進(jìn)行無差別攻擊，戰(zhàn)事越來越兇。日軍以尸體作為掩護(hù)，和新四軍進(jìn)行對射。子彈打光了，李振昌跳出戰(zhàn)壕，帶領(lǐng)新四軍和日軍肉搏。在水中李振昌和鬼子拼刺刀，張平、劉望華率眾組成了一座人墻，和李振昌并肩作戰(zhàn)。鬼子的一顆炮彈打來，落在李振昌身邊，把一旁的日軍炸飛，李振昌瞬間精神恍惚，他看著青天，覺得很安靜，很安靜，他就要閉起雙眼，享受這安靜和祥和……突然一聲巨響，李振昌眼睛張開，見到是林梅，林梅正在把他拍醒。
李振昌再次醒來，林梅趕緊擦掉臉上的淚痕，張平和劉望華也不禁落淚，他們告訴李振昌援軍到了，萊城沒有丟，虛弱的李振昌露出笑容，再次昏迷過去。國軍士兵的支援使日軍潰不成軍，新四軍士兵見到，肩并著肩，給國軍兄弟叫好，把帽子扔到天上去慶祝。宮本大怒，他們截獲的電文上說新四軍的援軍十個(gè)小時(shí)候才到，誰曾想這快就到了，還把他們打了個(gè)措手不及。原來這是李振武使的一計(jì)瞞天過海，他利用密碼把鬼子玩的團(tuán)團(tuán)轉(zhuǎn)。
李振昌慢慢醒來，見到李振武，他感到驚喜，這次行動(dòng)成功多虧了16師第三團(tuán)團(tuán)長林飛和哥哥李振武。如今，國共兩黨親如兄弟，攜手共同御敵，令人欣慰。李振武破譯了截獲的日軍電文，得知他們的援軍馬上就到，還調(diào)動(dòng)坦克來支援！林飛下令集結(jié)隊(duì)伍，在鬼子援軍到達(dá)之前，把鬼子殘余剿滅。
李振武給第五戰(zhàn)區(qū)總部發(fā)電文要求增援，總部同意援助，同時(shí)要召李振武回去。臨走前，李振武找到李振昌，兄弟倆坐在河邊，看著恢復(fù)平靜的戰(zhàn)場，感慨萬千，他們聊到以前的戰(zhàn)爭，聊到未來的局勢，誰也不知道將來會(huì)發(fā)生什么，他們只希望能肩并肩，背靠背把鬼子趕出家園。?路上，李振武的吉普車遭到日軍的襲擊，他不急于逃跑，也不急于殺敵，而是趁機(jī)打探到日本人的行蹤，返回戰(zhàn)場匯報(bào)。