看到犧牲同志的尸體，張平就要殺人質，被李振昌制止，李振昌說不能跟日跟人一樣沒人性，他的話震動了玲子。李振昌打電話，說突擊隊已經全被被擊斃，要高田十五分鐘內趕緊派車過來。李振武告訴弟弟，高田不會受人脅迫，越拖下去越危險，要李振昌掐掉電話線，說自己出去想辦法一定能救大家出去，李振昌說自己不會相信一個漢奸的話，李振武無奈，曉之以親情，李振昌才放李振武出去。
出來后楊清泉檢查了李振武的胳膊，證明是李參謀，李振武告訴高田不安排車里面就要殺人質，但是高田卻突然讓彭亮押著鐘曼玲和楊依文進來，說自己手中也有人質。大家都傻眼了。高田決定用鐘曼玲換玲子，楊依文押走。但是楊依文被押走途中，被老趙救走。高田單獨召見彭亮，給彭亮一個定時炸彈，要彭亮按在車里，他回給李振昌汽車，但是他們依然逃不掉。彭亮領命，但是在安裝炸彈的時候，被一個地下黨員看到，彭亮開槍，地下黨受傷逃走。
李振武給受傷的鐘曼玲包扎傷口，兩人傾述，李振武要鐘曼玲冷靜，現在李振昌等人能否脫險看看她。雙方交換人質，鐘曼玲換玲子，看到車輛，李振武奇怪高田怎么會答應李振昌的要求。在醫院中，鐘曼玲看到了林梅的尸體，大為傷心痛苦。高田要李振武親自開車送李振昌等人，李振昌等人押著人質上車，開車離開，并讓張平坐在車內看著開車的李振武。當玲子知道車內有定時炸彈后，不敢相信的看著冷酷的高田。在醫院中，受傷的地下黨將車中有定時炸彈的消息告訴了楊清泉后死去，楊清泉撒腿就跑……
李振武被張平等人挾持著開車逃亡，車上還載有林梅的尸體以及被扣押的人質。車后，楊清泉駕駛著摩托車在飛速的追趕。追趕上來的楊清泉讓他們快停車，原來，日軍在車上裝有定時炸彈。眾人立刻從車上跳下逃命，危急關頭李振昌仍不忘抱著林梅的尸體跳車。人質在汽車爆炸中都被炸死，不幸的是李振武在爆炸氣浪的推動下舊傷復發，昏死過去，命懸一線。楊清泉決意帶李振武去醫院醫治。李振昌讓劉望華送錢曼玲回師部，自己抱著林梅的尸體回到了新四軍的根據地。高田不見李振武等人行蹤后，要求活要見人，死要見尸。
李振武被楊清泉帶到地下聯絡站進行了心臟手術。李振昌將林梅安葬在了生前最喜歡的地方，又重新投入了戰斗。在政委的勸說下，李振昌同意繼續回到師部假扮李副師長，并決定第二天二人一起去武漢向組織匯報。不想，高田知道了李振昌的行蹤，在半路伏擊了李振昌。在政委的命令下，李振昌只得先行撤走。最終政委因寡不敵眾，壯烈犧牲。
回到師部的李振昌看到錢曼玲寫給他的信，茫然若失。?老趙按照楊清泉的意思要將楊依文送到錢曼玲處，但遭到了楊依文的拒絕。楊依文要求加入共產黨，使得老趙左右為難。最后決定讓楊依文做些外圍的工作，讓她認識到戰爭的殘酷。楊依文去執行送文件的任務，路遇偽軍盤查，安全抵達后被楊清泉帶到郊外。不明真相的楊依文勸其不要再做漢奸，見勸說無效一怒之下打了哥哥一巴掌，哭著跑開了。
高田見新四軍根據地政委已死，決定趁他們群龍無首之機，將其一網打盡。得到消息的李振武讓楊清泉發報給李振昌，自己則不顧楊清泉的反對又回到了高田身邊。李振武和高田都要對方給出能使自己信服的解釋，高田將裝炸彈一事推給了彭亮，并將這次圍剿指揮權交給了他。收到電報的李振昌派聞達去給新四軍送信，并告訴他們國共協力反圍剿日偽軍的作戰計劃。而李振武為了打消高田對他的懷疑，除了同意一個中隊的日軍協助行動外，還主動提出集中軟禁連以上士官家屬的提議，得到了高田的贊許。
老趙希望能借集中軟禁家屬的機會，讓部分偽軍反水。按計劃，日偽軍連以上軍官的家屬都被集中軟禁在了村屋中，楊依文也在其中。家屬不明白日軍為什么要軟禁他們，楊依文安慰大家。在楊清泉的挑撥下，軍官們對日軍軟禁家屬的做法表示出了不滿。在出征前一天，與家屬見面話別的時候，楊依文又對哥哥冷嘲熱諷，二人不歡而散。李振昌帶著聞達來到新四軍根據地協商作戰計劃，并給他們帶來了溫度炸彈。而如此同時，李振武向高田匯報已經安排家屬與軍官見面，并向其透露大部分軍官不滿軟禁家屬的做法，為了激發軍官的斗志，他建議將家屬全部殺光，嫁禍給新四軍，得到了高田的同意。
老趙將日軍屠殺家屬的計劃透露給了楊依文，希望她配合新四軍的拯救家屬行動。李振昌疑惑誰能將如此重要的情報傳遞出來。日軍將集中軟禁的家屬全趕到了郊外，準備射殺，眾人絕望的等待死亡。幾聲槍響后，楊依文驚喜的發現劉望華已將日軍殺死。楊依文告訴家屬，要殺他們的是日軍，而救大家的是新四軍，家屬們向新四軍表示一定要親人不再做漢奸。高田知道屠殺家屬計劃失敗，發電給李振武。李振武等來到一座破屋駐扎，先進破屋的李振武等人被日軍趕了出去。夜晚，李振武等軍官被凍得瑟瑟發抖。
屋內，日軍的篝火燒的正旺。在楊清泉的挑撥下，張進飛等軍官發泄著心中的不滿。突然一聲巨響，破屋內埋藏著的溫度炸彈發生了爆炸，日軍全被炸死。得知消息的高田又派了新的日軍前去增援。在進攻前，李振武告訴軍官他們的家屬已被新四軍殺害，大家為了給親人報仇都悲憤的向前沖殺。結果卻發現自己的親人和新四軍在一起，才知道原來要殺他們的是日本人，在親人和新四軍的勸說下，大家決定投靠新四軍，與新四軍一起并肩作戰大勝日偽軍。
戰敗回來的李振武被告知要大舉進攻新四軍，冒險向國軍發電報，但被高田懷疑。得知李振武真實身份的彭亮將消息告訴了高田，高田緊急集合隊伍，李振武和楊清泉感覺到了不安。果然，高田宣布讓李振武負責伏擊獨自回師部的李振昌。李振武被逼上車出發，楊清泉機智的通過賣報紙的地下黨送出去了情報。在彭亮和張進飛的央求下，李振昌同意帶他們一起回師部。在路上，彭亮去找水喝偶遇來報信的新四軍，將其殺害。
李振武在路邊伏擊，卻發現李振昌等人向埋伏圈走來。情急之下的李振武用頭撞擊石頭，希望通過孿生兄弟之間的心靈感應來提醒李振昌。果然，李振昌突然停住了腳步，李振武下令射擊。知道有伏擊的李振昌和張進飛分頭逃，李振武和日軍也分頭追趕。李振昌用計逮到了李振武，兄弟二人坦誠相談，化解了心中對彼此的隔閡。
彭亮勸說張進飛和他一起回到高田的身邊，張進飛不肯要開槍殺死彭亮，二人糾纏中張進飛被彭亮開槍打死。彭亮暗中帶著日軍去找李振昌，并將其抓獲。高田告訴李振武總攻計劃仍舊執行，在綏靖公署，李振武看到了被彭亮押送回來的李振昌，驚愕不已。李振武想調虎離山，緊急召開總攻作戰部署會，好讓楊清泉拿到蓋章救出李振昌。一切按計劃進行，楊清泉有驚無險的拿到蓋章，進入了關押李振昌的牢房。
楊清泉勸說李振昌快走，但李振昌為了李振武的安危，為了把身份重新的還給他，堅決不肯走。高田突然中止了會議，押送著李振武去牢房外等著二人逃出牢房，沒想到牢房內只有楊清泉一個人出來。氣急敗壞的高田要親自審李振昌。李振武不聽楊清泉的勸阻要再去救李振昌，被楊清泉打暈。高田用液氮、注射神經性藥物等極刑想逼李振昌說出國軍的最高機密密碼，但是李振昌寧死不屈，咬舌自盡。高田只能無奈的在報紙上宣布國軍第五師副師長李振武死亡。看到報紙的聞達等人都驚愕不已，不知道消息的真假，沒想到李振武又假扮李振昌回到了師部。原來楊清泉將他打暈后，開車和他逃了出來，并勸說李振武擋起責任，做回原來的李振武。
日偽軍里發生了嘩變，高田既然調集駐防軍來鎮壓。楊清泉讓老趙查清楚高田的真實意圖。從報紙上看到李振武犧牲的錢曼玲急匆匆的回到了師部，誤把李振武當成了李振昌，希望可以重新開始，但心里隱約覺得這個不是李振昌。老趙在綏靖公署里發現高田調集駐防軍是要圍剿新四軍，不想被彭亮發現，中槍逃跑。老趙跑到楊依文處，告訴了她高田的陰謀和新的接頭暗號，讓她去找一個叫老狼的地下黨員。楊依文在逃跑中被偽軍擊中了胳膊，但她還是擺脫了追捕。來到接頭地點發現老狼居然是自己一直誤以為是漢奸的哥哥楊清泉，喜極而泣。楊清泉讓人將情報通知給新四軍。如此同時，李振武也讓部隊整裝待發。
張平和劉望華決定用小部分兵力和日軍打游擊戰，將主力掩藏起來，等李振武的援軍來了再前后夾擊。為了防止日軍在半路有埋伏，李振武帶著主力部隊繞路前進，讓聞達帶著小部分兵力原路前進。果不其然，聞達在行進途中遭到了彭亮的伏擊，很快就有序的撤退了。彭亮發文給高田說其已經擊退了援軍。
在山上，劉望華開槍想吸引高田的注意，但是幾次都沒有成功，不想卻被日軍包圍，成為了日軍的俘虜。張平在焦急的等待著援軍的到來，不想卻看到劉望華等人向他們走來，后面跟著大量的日軍。張平不忍心下令開槍，劉望華向張平喊話，讓張平要以民族大義為重，向他開槍。張平眼含淚水下令開槍，劉望華微笑的中槍倒下。聞達用計打敗了伏擊的日軍，彭亮在逃跑過程中被日軍所殺。
新四軍傷亡慘重，正在和日軍肉搏，張平無奈下令撤退。不想日軍身后傳來槍聲，原來是李振武的援軍到了。新四軍和國軍前后夾擊日軍，日軍很快抵擋不住，紛紛潰逃。李振武截住了高田的退路，和他決戰，以前擊中李振武的那枚子彈救了他的命，高田被李振武殺死。?抗日戰爭結束，在楊清泉的勸說下，李振武繼續留在國軍任職，但不同的是他已經在楊清泉的介紹下加入了中國共產黨。楊依文，錢曼玲和孩子目送著他踏上新的戰場，開始新的使命。（全劇終）