燕子受風寒在周嫂家修養，李昆侖來探望。燕子想趁著兩人獨自相處的機會向隊長表達自己的真實心情，王凱欣正好找來送給李昆侖一個槍套，兩人的一舉一動都看在了燕子的眼里。被王凱欣冷落的周財旺借酒澆愁，在街上把雪兒看成王凱欣差點將其非禮，路過的李昆中英雄救美把雪兒安全的送回了家，兩人由此突生好感。日軍收到奸細的情報，得知在匪巢炸毀糧食的不是土匪而是武工隊，而且武工隊就在周莊。日軍召集隊伍來到周莊抓武工隊。燕子因重病沒能和武工隊一起離開周莊，留在了周嫂家里。日軍在周莊進行了徹底的搜查，全村的人都被趕到廣場上。上島次郎確定武工隊在周莊所以下令逼出武功隊，首先把村民蘆秀花等推下井底，接著虐待水娃。人群中的燕子實在忍受不了日本人的惡行走了出來。
武工隊圍魏救趙襲擊炮樓引走周莊的日軍，燕子為了救水娃暴露身份當場被日軍殺害。對于燕子的犧牲武工隊認為周莊武工隊行蹤的暴露是因為除了內奸，武工隊暗中開始了調查。計一彪再次到周莊收糧，要求還是原來的數目。周莊的村民無法承擔又無法抵抗，李昆侖提議聯合其他鄉一起向日軍展開進攻，村民們積極響應。此時一個陌生人來到周莊，他挨家挨戶的乞討一切行動被武工隊盯著。原來他就是與內奸接頭的人，在武工隊抓住他的時候他自盡，武工隊還是找到了內奸嫌疑人——雪兒。雪兒認為被武工隊侮辱上吊自盡，趕來相救的昆中帶走了雪兒。武工隊鑒于雪兒的自殺把懷疑轉移到周財旺身上，決定找到周財旺查清楚。周財旺料到武工隊會找上他，早就逃出周莊，找不到周財旺的武工隊加重了對他的疑慮。
李昆侖代表武工隊來向雪兒道歉，表示不再懷疑雪兒。武工隊計劃劫糧車，而日軍也在精心計劃如何讓劫糧車的武工隊陷入圈套。計一彪帶著隊伍來周莊收糧返回的路上果然受到了武工隊的襲擊，武工隊被埋伏撤回地道，日軍追入地道FAN被炸了出來。原來武工隊的計劃略勝一籌，埋伏在后的上島次郎也被李昆侖襲擊了。武工隊大獲全勝，糧食也提前更換了。武工隊以藏糧食為啟迪開始挖完善的地道交通網，而日軍為了徹底毀滅地道，也開始準備修筑水壩蓄水淹地道。逃走的周財旺遇見計一彪，成為了真正的漢奸。武工隊得知日軍修筑水壩開始了新的行動，李昆侖因重病無法指揮戰斗。夜貓帶隊前行找到接頭人老肖，誰不知王凱欣帶著李昆侖也來了，一邊治病一邊暗地指揮戰斗。進水壩工地的之前，武功隊員們都做好了犧牲的準備。