鄉親們一致認為失蹤的日本人不能留子村里，必須離開否則處死。李昆侖堅決反對，并保證不會帶來麻煩。周仲德借此推舉李昆中擔任周莊的維持會會長，左右為難的昆中只好接下了這個職務。日軍得到消息山木一郎就在周莊，次郎派計一彪和黑川帶著隊伍到周莊搜查。來不及撤出村外的武工隊被周嫂帶下了地窖，昆中為弟弟爭取時間被日偽軍折磨。日軍在周莊全面搜查，但并沒發現任何跡象。黑川下令交不出日本人就讓全村人死絕。村老周見日為了掩護好武工隊自己向日軍提出交換，希望自己抵上老命換取全村的安危。黑川下令只需三條性命就可保住全村的性命，天黑前送至炮樓。村老決定使用抓鬮的方法來挑出三個人送至炮樓，霎時間周莊村民痛哭流涕。此時三位老人站了出來，自愿抵命。武工隊得知村民作此犧牲，決定為鄉親們報仇雪恨。
村民們為三位老人大擺宴席送行，三位老人被抬著送去了炮樓。昆中怒斥武工隊，怪武工隊禍害全村，武工隊員們也憤憤不平想為鄉親們報仇，但指導員陳盛莉冷靜的做出了決定。李昆中蘆秀花等村民計劃偷偷地殺掉山木一郎，夜晚李昆中等人來到武工隊藏日本人的地窖，發現日本人已打傷陳盛莉逃跑。全村上下開始冒死尋找逃跑的山木一郎。玉米地里，蘆秀花發現了山木的行蹤，單獨追了上去。沒想到另一邊陳盛莉也發現了山木，二人合力將山木拿下。蘆秀花、陳盛莉驚訝的看著對方，才發現兩人長得幾乎一模一樣。山木的逃跑引來了鬼子的巡邏隊，大批村民們慌亂的逃竄。李昆侖在途中巧遇迷路的王凱欣。兩人為躲避追兵躲入了一口枯井。次日蘆秀花大鬧武工隊，陳盛莉出現兩人開始談論各自的身世，懷疑二人有血緣關系。與此同時周財旺與武功隊員發生爭執，惡言中傷隊長李昆侖。要求陳盛莉嚴肅處理。陳盛莉下令隊員尋找未歸的隊長李昆侖。
李昆侖被認為與王凱欣發生關系破壞了群眾基礎，李昆侖的辯解被指導員推翻。昆侖回家與哥哥昆中借酒澆愁。夜貓等隊員借機想把事情查清楚，趁著昆侖爛醉如泥夜貓套出了昆侖的“酒后真言”。李昆侖被指導員關了禁閉，周財旺不服氣大鬧武工隊。李昆侖被關禁閉期間與俘虜山木一郎較量起功夫，兩人在切磋武藝的同時放下了彼此的仇恨，開誠布公的交流起對戰爭的見解。最后山木一郎被感動決心為和平做出自己的一點努力。同時日軍的掃蕩開始了，正逐步向周莊逼近。武功隊員們決定放出隊長主持大局，李昆侖決定把山木一郎送到區委的聯絡站去，但是聯絡站的地址除了指導員和交通員沒有人知道。指導員不在，交通員是誰大家也不知道。李昆侖冥思苦想終于猜到了交通員的身份。