大青山會盟，曾天養宣讀張東山被封為木屯江fan共先遣軍中將司令的委任狀，張東山號召各股勢力一起聯合起來共同完成fan共大業。許大雷建議盟主由比武決定。張東山寄望于楊劍鋒在比武中奪魁，楊劍鋒向張東山暗示，說是曾天養在瓦解張東山的隊伍。
蠻龍賄賂曾天養，曾天養拒收賄賂，卻給了蠻龍上尉軍銜，讓蠻龍助張東山奪取盟主之位。張東山在路上截住蠻龍，也知道了這件事。芍藥與鄭三炮偷情，她讓三炮帶自己離開，三炮顧忌山爺恩情，有所遲疑。
比武取士，蠻龍、春泥、張黑子、許大雷、傻豹紛紛上陣。楊劍鋒趁亂將情報傳遞給小山東。小澤一郎騎馬闖入，比武中止。小澤一郎要與張東山聯合fan共，愿意臣服張東山，并給其一車日本連隊。張東山同意了。丹娘對此無比悲憤。
駝娘因張東山和小澤一郎合作，聯合fan共而暴怒，并率眾離開大青山。小山東將情報交回總部，吳慎之、李大偉大喜，決定賑濟日本遺民，粉碎小澤一郎的圖謀，并加強蓮花鎮的軍事防務，嚴防暴動。張東山與其他土匪頭子們結義為兄弟，歃血為盟，期待一同剿滅共軍。聚義堂里，張東山和曾天養正在主持作戰會議。會上，張東山宣布五天之后，將與小澤一郎聯手發動木屯江總暴動的計劃。會后，楊劍鋒拜訪張東山，提出和日本人聯手fan共會被世人唾棄，背負千古罵名，希望張東山打消暴動計劃，遭到張東山的拒絕。
小愣子對張東山的想法很是不解，張東山將真實意圖告訴了小愣子，并要求小愣子為其保守秘密。原來張東山想借日本人之手將共軍鏟除，然后再將這伙日本人統統剿滅。楊劍鋒決定想辦法將這個情報送回縣大隊。關在大青山秧子屋的白云通過挖土破墻的辦法逃了出去。路上遇到楊劍鋒。得知人票逃跑的消息，馮奎帶著小愣子等人緊追上來，楊劍鋒故意裝作被樹枝絆倒絆住追趕的人。白云很快就被小愣子追上。正束手無策之時，小愣子跌下山坡，情況十分危急。白云不顧自己的安危，救了小愣子，卻被隨后跟上來的馮奎等人逮捕，再次帶回秧子屋。
大青山，張東山欲殺白云，小愣子向張東山求情，希望他可以網開一面。秧子屋里，小楞子給白云送飯，得知白云的身份是軍醫，告訴白云自己想到了救她出去的辦法。楊劍鋒向丹娘求情，希望將白云放走，丹娘答應了他的請求。秧子屋里，曾天養自作主張，欲槍斃白云，被正好趕來的小紅救下。白云被帶到了丹娘那里，丹娘決定把白云留在身邊做個軍醫。楊劍鋒教狗蛋練武，狗蛋將白云被放出來的消息告訴楊劍鋒，楊劍鋒一高興立馬去看望白云，卻吃了閉門羹。
看到楊劍鋒悶悶不樂的樣子，丹娘緊隨其后，卻被楊劍鋒發現。丹娘知道楊劍鋒要去給縣大隊送情報，決定替他走這一趟，因為她內心深處無比厭惡日本人，并且自己的母親也是被小澤一郎殺死的。木屯江縣城，吳慎之得到丹娘送來的情報，立馬召開緊急會議，做出調集大量物資，妥善安置日本遺民生活的決定，并開展深挖關東軍殘余的決定。大青山，土匪武裝整裝待發，楊劍鋒、丹娘站在路邊，傻豹勸說丹娘要加快步伐趕上隊伍，丹娘卻說不急，實則是在等待小紅把白云帶來共同出發。
蓮花鎮上，日本開拓團棄民無助地聚集在大街兩旁。看著快要餓死了的一雙兒女，伊藤君決定重新加入到小澤一郎的日本關東軍隊伍中去。蓮花鎮上，裝有糧食袋子的大車開進。吳慎之叮囑士兵們搭起棚子，讓日本棄民吃上熱飯。同時，一位老奶奶收留了蜷縮在路旁的美代子和一雙兒女，把他們帶回自己家中。夜晚，伊藤君來看望美代子，美代子知道了小澤一郎提前發動暴動的消息，兩人激烈爭斗中，伊藤君無意槍殺了美代子，后悔莫及，并決定向縣大隊提供情報，以此來告慰妻子的在天之靈。
收到新情報后的吳慎之，立馬召開會議，讓部隊進入緊急戒備狀態，一場激烈的戰斗即將打響。隨著敵方青煙的燃起，一場血戰開始。白云站在槍聲密集的戰場外，得知丹娘等人要打的是縣大隊，十分焦急。白云說出丹娘母親也是被日本人殺死的往事，丹娘燃起復仇之火，決定幫助縣大隊一起消滅這小股日本武裝力量。