曾天養(yǎng)想殺了吳慎之，被張東山阻止。常天恩悄悄離開飛虎隊，打算找張東山為采藥老人報仇。楊劍鋒為了保證吳慎之安全，準備上老爺嶺說服丹娘下山，白云擔心楊劍鋒安全，在后面悄悄跟著。丹娘撞見楊劍鋒，準備殺了他，白云趕到，丹娘捉住楊劍鋒和白云，將他們掛甲。張東山和吳慎之深談，張東山同意說服丹娘下山投共。曾天養(yǎng)反叛，為了殺吳慎之，挾持了張東山，張東山被趕來的傻豹、小紅所救。
傻豹、小紅等人將曾天養(yǎng)等人抓住。張東山送走吳慎之一行人，殺了蠻龍，但顧念舊情放了曾天養(yǎng)。丹娘一心報仇。白云、楊劍鋒被凍得奄奄一息。吳慎之一行人趕到，丹娘看到張東山，得知自己誤會了楊劍鋒。張東山讓丹娘、傻豹、小紅等人發(fā)誓終身不再為匪，張東山還讓丹娘他們下山投誠，自己卻偷偷離開了，只留下一封信。曾天養(yǎng)一行人來到一清大師的廟宇，走入正殿。丹娘帶領眾匪下山投誠。丹娘向吳慎之提要求，自己想要喝楊劍鋒結(jié)婚，吳慎之拒絕，丹娘氣極，打算率弟兄們重新上山為匪。
吳慎之下命令，要求丹娘隊伍移駐城外，丹娘、傻豹得知后十分氣憤，堅決不執(zhí)行命令。楊劍鋒、白云極力反對組織嚴懲丹娘抗命的決定，吳慎之最終同意丹娘隊伍駐扎城內(nèi)。吳慎之、楊劍鋒一行人前去客棧看望丹娘。并傳達收編命令。丹娘感動落淚。白云送軍服給丹娘，緩解與之的緊張氣氛。
羅部長組織丹娘隊伍進行思想政治教育，無奈土匪野性難馴，吳慎之等人哭笑不得。丹娘立功心切主動請纓上山收降國民黨地下先遣連，吳慎之擔心其安危，要求組織討論后再行動。丹娘抗命，深夜帶小紅上山。楊劍鋒率部支援丹娘。
丹娘重回大青山山寨，因為思念父親而一時恍惚。智能發(fā)現(xiàn)丹娘行蹤，向一清匯報。丹娘集結(jié)大青山殘余的弟兄準備下山投誠，不料成甕中之鱉被一清、曾天養(yǎng)等人擒住。丹娘終于得知一清大師為地下先遣連司令。曾天養(yǎng)殺雞儆猴槍殺杜能。丹娘、小紅危在旦夕，常天恩現(xiàn)身營救。不料曾天養(yǎng)挾持趙玉茹扭轉(zhuǎn)敗局，丹娘等人再次被擒。