李云龍喊來孔捷等兩名團長，喝酒的時候李云龍說以后要聯合作戰，同時要自己來領導，不過兩名團長并沒有答應。楚云飛方面，知道了物資被搶的事情，他表示還好沒到李云龍手里，同時命令部隊去收拾黑云寨那幫土匪。
而李云龍這邊，開始高興了，因為楚云飛的物資落在了孔捷手里，李云龍準備借機和楚云飛進行了談判。而楚云飛這邊，報社記者劉詩吟來了，說是來采訪。在采訪中，楚云飛說到了李云龍隊伍值得佩服，但由于特殊時期，還是不要記錄。
李云龍還在研究如何拿回來楚云飛占領的地方，大早晨就在城墻下開始訓練了，這讓駐守的楚云飛部隊不是很爽，于是立刻上楚云飛報告。而楚云飛還在跟劉詩吟繼續聊著，包括未來的打算。
不過，楚云飛的部隊一時還是聯系不上上級，這讓駐守的晉綏軍很是郁悶，因為李云龍切斷了他們的電話線。大孤鎮這邊聯系不上，這讓楚云飛有些擔憂，不過他不相信李云龍會動手。
刑團長這個時候通告了一個情況，就是截住了晉綏軍的物資補給，是一些豬肉和糧食，于是李云龍表示，今晚改善伙食，要吃肉喝酒。而被困的楚云飛駐守的那個營，已經面臨彈盡糧絕。
這個時候，楚云飛派方參謀長來孔捷這里取之前被搶的物資，但孔捷謊稱物資已經被李云龍搶走了。由于沒有拿到物資，方參謀長只好無奈的回楚云飛那里復命。
不僅是物資被李云龍搶走了，同時李云龍還要搶奪回的大孤鎮，這讓楚云飛非常惱火，但由于李云龍部隊現在已經有7000多人，所以決定放棄大孤鎮，歸還給李云龍。不過由于連續不上前方部隊，楚云飛之后親自來自李云龍談。但李云龍卻說是師部安排的演習，楚云飛其實早就看出來李云龍在演習，于是直接說，給一個退路，也就是說，楚云飛正式把大孤鎮交給了李云龍，雖然不爽，但只能是無奈。
段鵬想要回家看看老娘，李云龍批了三天假，同時要和尚陪他一起回去。而楚云飛這個時候見到了孔捷，并表示想要攻打黑云寨那幫土匪，但孔捷說已經勸降了土匪，并表示近日會加入八路軍。于是，楚云飛才沒有直接去消滅那些土匪。
而段鵬和和尚的探親路并不順利，遇到了日本鬼子，被抓去修戰壕等，由于段鵬和和尚的武器藏在了樹上的鳥窩里，這使得他們能只能是先去干活，找機會逃脫。楚云飛這時候來到了安化縣，可以說楚云飛已經在籌劃新的戰略布局。而在干活的和尚和段鵬一邊干活，一邊想著如何能逃跑，計劃是先搶槍，之后尋殺掉鬼子。和尚和段鵬看到有5個鬼子，并且盤算逃跑路線。團里面發現段鵬和和尚還沒有回來，于是認為肯定出了問題，于是安排張大彪的騎兵連前去接應和打探，但不能進入敵占區。
在干活的段鵬和和尚，這個時候想起了利用打架吸引注意力的方法，當一個日本兵靠近的時候搶了槍就開始殺日本鬼子，同時讓工地上的其它中國老百姓趕緊跑。但他們的子彈有限，段鵬只好以跑的方式吸引火力，同時和尚射擊。在完成小突圍之后，和尚和段鵬向樹上爬去，在拿到了槍之后與日本鬼子戰斗，這個時候獨立團的騎兵連前來支援，和尚和大鵬毫發無損的回到團里。
回團里之后，和尚接到一個任務，給上級送一封信。在送信的路上，和尚遇到了日本兵，并且與敵人展開搏殺，因為藏在暗處，他并沒有受到威脅。但繼續前行的和尚卻遭了土匪的暗算，黑云寨的土匪用槍攔住了和尚的去路。和尚立刻搶回了槍打死幾個土匪，但這個時候卻被后面的土匪黑槍打中，以這樣的方式犧牲了，和尚最后時刻還不忘團長。
知道和尚的犧牲的消息，李云龍立刻召集隊伍準備滅了黑云寨，這個時候孔團長來阻攔，說黑云寨已經表示歸降，但李云龍說，這幫人不能留，殺人必須償命。雖然有土匪頭子謝寶慶的信，但李云龍執意必須滅了黑云寨。由于，孔捷繼續阻攔，李云龍之后將人把他綁了，之后命令二營兵發黑云寨。
李云龍的部隊再炮轟之后，黑云寨已經頂不住。這個時候趙剛回到了團里，并說要放了孔團長。而這邊李云龍已經將黑云寨的土匪都抓了，謝寶慶說，是二爺殺的和尚，腦袋是馬六砍的。這個時候，李云龍已經舉起了大刀準備砍了這個二爺，趙剛趕來了，但李云龍還是砍了二爺，給和尚報仇了。
由于犯了錯誤，上級對李云龍做出被降職到營長，不再擔任獨立團團長。李云龍就這樣的離開了團部，戰士們集體向李云龍敬禮，雖然是違反了紀律，但戰士們敬佩李云龍的兄弟情誼。
李云龍準備去一營復命，但這個時候趙剛攔住了李云龍，并且跟他干了一架，同時還教訓李云龍不長記性，總是不斷的犯錯誤。但是李云龍說自己現在一無所有了，老婆，以及和尚都被殺了，他必須復仇。最終，李云龍還是還是向一營走去。
張大彪和李云龍見了面，張大彪一如既往的叫李云龍為團長。李云龍告訴張大彪他們以后必須叫自己營長，同時讓張大彪拿來安化縣地圖，隨后張大彪就離開了一營返回到趙剛那里。而這個時候趙剛收拾了幾個管李云龍叫營長的戰士，告訴他們獨立團只有一個團長，那就是李云龍。
之后，李云龍還來找趙剛，不過見面的時候還一副下屬的樣子，搞得趙剛非常不能接受。但很快李云龍還是露出了本性，和政委趙剛一起開始喝酒。
楚云飛這邊，劉詩吟還在358團采訪，但楚云飛并不想被對方采訪，并表示如果繼續被打擾就要長官部帶她回報社。但劉詩吟并不示弱，并表示如果是這樣會寫文章揭露這些情況。這樣的局面讓楚云飛有些不知如何是好，只好說答應給10分鐘的采訪時間。只是這個時候的劉詩吟并沒有給楚云飛面子，而是氣呼呼的表示，還不想采訪楚云飛了。
這個時候，班縣長來找楚云飛，并表示希望楚云飛幫忙奪取縣里的政權，因為目前安化縣還有一位共產黨的縣長。不過，面對班縣長的請求，楚云飛并沒有馬上答應。同時，楚云飛還調查出來這個縣長是個貪官，氣急之下，楚云飛差點用槍斃了這個國民黨縣長。可以說，這個事情不僅是個問題的縮影，核心問題是國共兩黨在政治上的分歧。
就在此時，楚云飛邀請李云龍赴宴，但趙剛表示不能去，擔心這就是鴻門宴。不過，李云龍還是堅持要去，否則要丟面子的。李云龍開始發飆，于是和趙剛一起摔起了東西。趙剛氣的，之后大罵了李云龍。