山本在研究當前形勢，主要是針對楚云飛和李云龍。這個時候，李云龍的部隊已經靠近了平安縣城，人數在萬人左右，只不過由于裝備不統一，山本并沒有過多的擔心。
李云龍這邊，開始了戰術，這次由于是軍力對比是8比1，因此決定全部主攻，所有的隊伍一同進攻，并且幾個營長表示一定會救出嫂子。李云龍說，如果老婆被抓了，不復仇就不是爺們。
山本這邊發電報給總部，說已經消滅大部分獨立團，同時大和魂突擊隊也傷亡慘重，與此同時，山本要求第四旅火速前來支援，同時第31聯隊也馳援了上來。就在這個時候，李云龍的部隊已經開炮，四個方向朝山本指揮部靠攏。雖然，李云龍部隊一開始取得很大優勢，但大和魂突擊隊的以及日軍作戰能力都很強，八路軍方面也有并不小的損失。
張大彪在這個時候消滅了一個日軍的狙擊手，同時命令全體放煙，以此來擋住日軍的視線。隨后展開沖鋒，張大彪沖在前面。這個時候，佐佐木被八路軍擊斃。而還被困住的秀芹開始唱歌等待李云龍的到來，同時罵小鬼子，并且大喊李云龍好好的收拾日軍。
戰爭打的很艱苦，李云龍也睡在了作戰圖上，他可是三天三夜沒有睡了。這個時候八路軍占據了大部分縣城，但日軍的增援部隊正向李云龍靠近。
由于發現敵軍向平安縣城靠近，這導致周邊的其它八路軍團也加入了戰斗，這其中就包括孔捷的新2團。同時，山上的土匪也加入了戰斗，他們表示，也要抗日，在山腳下抓了很多偽軍，不僅殺光了偽軍還帶走了武器和衣服。
日軍增援部隊火力很猛，這使得新1團也有很大的損失，不過要是放棄了阻擊，那就意味著李云龍將會遭遇圍攻，但這場戰斗是沒有得到上級命令的，這使得新1團對于目前情況還是有些擔憂，但1團還是決定阻擊日軍增援部隊，雖然沒有上級的命令。
楚云飛還在思考是誰在攻打平安縣城，如今晉西北已經打亂，這個時候八路軍一股阻擊敵人的八路軍遭到日軍攻擊。這個時候，楚云飛也準備加入這場戰斗，雖然楚云飛已經明白這是李云龍的“調動”，但他決定幫助八路軍，同時支持李云龍攻打平安縣城。
八路軍總部這時候并不知道下面的為什么都在打仗，著急的聯系下面的部隊。同時晉綏軍楚云飛準備幫忙八路軍黃營長阻擊，只不過黃營長并沒有接受楚云飛的幫忙。八路軍總部這個時候竊聽到日軍的電報，但依舊不明白為什么日軍和八路軍交鋒的原因，不過查到了一個地名和平安縣，同時也得知了李云龍在這附近駐守。
這個時候八路軍的旅部也得知是李云龍，同時非常生氣的表示，等打完這一戰，就斃了李云龍，但盡管這么說，但依舊要求下屬部隊繼續增援阻止日軍的援兵。由于日軍活力太猛，負責阻擊日軍的八路軍黃營長方面只剩下幾個人，但依舊阻擊了將近8個小時，面對殺上來的敵人，黃營長和幾個戰士，唱著：“向前向前。。。我們的隊伍像太陽”隨后引爆了身上的炸藥。這樣的一幕，讓楚云飛部隊非常感動，稱贊其是好漢，同時命令部隊隨時準備開戰。
在平安縣方面，山本已經遭圍圍困，日本援軍遲遲不能趕來，這使得山本受到了很大壓力，當得知這次指揮的八路軍是李云龍，這讓山本更加憤怒。于是要部下將李云龍媳婦秀芹帶了上來，帶著秀芹上了頂層，這時候李云龍方面已經將大炮對準了山本。
但這個時候，山本隊部舉起了白旗，同時將秀芹來了上來，要跟李云龍談一個條件。李云龍表示，只要對方投降就不殺一個。但山本表示，日本人不會投降。李云龍這個時候告訴隊伍準備射擊，此時李云龍的狙擊手已經將槍對準了山本，但由于秀芹還在對方手上，因此李云龍有很多猶豫。對方這個時候要求停火15分鐘，李云龍說不會因為一個女人放棄，秀芹說，下輩子還做李云龍的女人，并要求李云龍開炮，下輩子生死他的人，死是李云龍的鬼。
李云龍這個時候痛苦的命令開炮，城樓上被炸成一片廢墟，秀芹壯烈犧牲了。李云龍此時，一個人在城下發呆。而日軍方面這個時候收到了山本最后一刻發來的電報，內容包括大和魂突擊隊是被錯誤安排在一場戰役當中，源自高層的錯誤指揮，山本的陣亡讓日軍高層很懊悔。
李云龍部隊方面，已經將獨立團交給新團長帶領，因為他知道擅自開戰，沒有經過組織批準是違法了紀律。不過，在旅和八路軍高層私下里都是比較佩服李云龍的這次戰役成功，雖然是沒有經過組織批，但依舊有因為為了自己救媳婦和蠻干，讓上級很難辦，在對于李云龍的獎懲方面。
而楚云飛這邊則去了總部述職，但被無奈的安排先去舞會，這讓楚云飛有些不爽，因為他還想趕快回到部隊。但楚云飛很明顯不適合這樣的氛圍，只能是被迫的跟重慶報界名流劉詩吟小姐跳舞。
李云龍到了上級那里接受批評，旅長叫來炊事班背來一口鍋，李云龍差點旅部的炊事班長。李云龍調侃的說，當初過草地的時候自己是背過這種大鍋的。但李云龍說，不背旅長的黑鍋，要回團里自己背。在批評完之后，旅長拿來蔣介石的嘉獎函。
同時還有18軍政治部的評判，由于擅自出戰，同時屬于公報私仇，不過由于戰績突出，于是決定免于處罰和撤職。不嘉獎和不處分，這讓李云龍大笑了起來，當初李云龍還以為會被槍斃或者至少是撤職。楚云飛這邊，還在總結這場戰役，同時很佩服八路軍的勇猛，特別是八路軍黃營長部隊英勇阻擊日軍那場慘烈戰爭。
在八路軍方面，和尚和李云龍去醫院看望趙剛。但依舊開著各種玩笑，搞得旁邊的女護士都不好意思了，隨后李云龍和趙剛談起了剛剛結束的這場戰役。與此同時，楚云飛還在討論和八路軍的關系，他說沒有永遠的敵人和朋友，只有永遠的利益，最終有一天，八路軍要和國民黨爭一下的。
由于楚云飛幫忙八路軍李云龍部隊，因此李云龍派刑團副前來感謝。同時也是因為楚云飛占了李云龍拿到的地盤，前來討價還價，不過楚云飛并沒有答應歸還。還表示，已經還了李云龍一個人情，同時還表示李云龍欠他一些軍費。這讓的結果讓李云龍非常不爽，親自去找楚云飛討說法，并且打傷了楚云飛團的一個士兵。
就在楚云飛會見李云龍的時候，楚云飛的糧草被上次打過偽軍的那幫黑云寨土匪給打劫了，雖然土匪頭子謝寶慶知道是楚云飛部隊，但依舊給全部搶走了。趕巧的是，這個時候新軍團的孔捷團長遇到了358運輸團的士兵，于是命令士兵去截住謝寶慶這幫土匪。
這邊李云龍和楚云飛見了面，倆人依舊是一如既往的先調侃。不過，李云龍立刻說，趕緊自己被捅了刀子，暗諷楚云飛占了他們的陣地。只是，楚云飛說是收到了上面的命令，兩個人雖然依舊笑談，但話語上明顯已經交鋒。
孔捷團長已經追上了黑云寨的謝寶慶，在一番寒暄之后，孔捷說要拿回楚云飛部隊的物資，但對方并沒有給八路軍面子。孔捷說，如果不歸還物資，就殺光黑云寨，于是，謝寶慶說留下物資，回山寨。孔團長還希望，謝寶慶能加入八路軍一起打日本鬼子，謝寶慶當場沒有答應，只是說回去考慮下。