李云龍在戰爭間歇期給戰士們講以往的故事，緩解了戰士們由于戰事帶?來的壓力，不過這時候報告在村東頭發現日本士兵。笠原小泉日軍第四?旅團第22聯隊聯隊長笠原小泉日本一個騎兵營正在向李云龍靠近，對方?發現村莊是個空的，但認為不會有八路軍。
李云龍告訴下屬，做好戰斗準備，節省每一棵子彈，瞄準了再打。八路?軍旅長發現了日本飛機，開始擔憂李云龍團隊。此時，日本軍的迫擊炮?已經對準了李云龍部隊。這時候李云龍和政委趙剛大賭500米距離射殺日?軍，賭注是喝酒。
只見趙剛一槍擊中一名日軍，這讓李云龍頗感意外和驚訝。此時，李云?龍和趙剛研究戰術和以后布置寫射手。不過，正在這時候笠原小泉的聯?隊已經發起攻擊。八路軍上級也正加緊聯系各旅團營，總部這時候已經成功突圍第一道，?但電報已經被日軍總部發現，遼縣，日軍也知道了總部已經在的方位。?日軍總部命令合圍八路軍在遼縣的部隊。
李云龍團隊這時候更多以個人槍法進行點殺日軍，小五子這時候去日軍?犧牲那里尋找戰利品，再撿到一把軍刀和一盒煙之后，被后面掃射的日?軍擊中后犧牲，在之前的戰役中，小五子就多次給李云龍尋找戰利品。
同時，八路軍總部遭到了日軍的空襲，副參謀決定先掩護保衛干部先行?撤退，八路軍再次遭遇包圍。
李云龍團只有2個排有戰斗能力，戰斗的殘酷超出了八路軍的想象。由于?日軍聯隊已經進入村莊，雙方展開了巷戰。張大彪在打仗的時候也不忘罵鬼子，由于子彈不夠，已經很難堅持到天黑，準備用拳頭和石頭消滅敵人。等日本鬼子靠近，在進行射擊，就在這個面臨被包圍的時候，二營沈泉帶領兄弟們前來救張大彪，這兩個平時較勁的影營長，這時候以這種方式相遇，獲救的張大彪看到陣亡的兄弟，抽著煙，眼淚滿含熱淚，一旁坐著沈泉，兩個營此時只有30人。張大彪感謝了沈泉的支援，兩個人握手，互稱兄弟，兩個人展開了自我批評和顯露自己的當初的小心眼，并約定以后誰也不準提這些事兒，誰提誰不是爺們，張大彪以后也愿意聽從沈泉的指揮，倆人齊心合力。
日軍的攻勢依舊猛烈，副參謀長在撤離中被炸身亡，警務員將其的配槍帶給了八路軍老總。日軍第四旅團正在研究八路軍的情況，李云龍部隊也在晚上得到了稍微的喘息，李云龍此時腦袋開始疼痛，趙剛和李云龍研究制定突圍戰術，只有60人的隊伍面臨艱難，最終決定采取分別突圍的戰術，李云龍和趙剛分別帶隊，并且在夜間展開了行動，殺了一些偽軍，趁著敵人休息，實現第一波突圍。不過還是被偽軍發現，雙方展開了激戰。在八路軍的旅報告中，各團多數突圍，不過李云龍部隊依舊沒有消息，這讓旅部非常擔憂。沈泉和張大彪突圍到一個重要高點的時候，產生了分歧，但已經沒有了后路。不過，這果然是敵軍的一個圈套，遭遇了對方猛烈襲擊，不得已進行了沖鋒。
沈泉和張大彪隊伍傷亡慘重，同時和日軍展開了近距離的肉搏戰，準備一同戰死，不再尋求撤退，就在這個時候日本的坦克也到來進攻，沈泉拿著手榴彈告訴張大彪給團長帶話，不能陪李團長一同作戰了。張大彪掩護著沈泉，同時口中一直大喊著，獨自向前沖的沈泉胳膊已經中槍，但還在靠近坦克，并最終沖了上去，但遭日軍機槍擊中倒在了坦克前，但還是在引爆了手榴彈，壯烈犧牲，張大彪哭著喊著沈泉的名字，同時命令隊伍沖鋒。
李云龍的隊伍依舊尋求突圍，但隊伍已經傷病滿營。
日本第四旅22聯隊還在追趕八路軍，并且知道八路軍彈盡糧絕，并且再次準備發動攻擊。進入村子掃蕩，但已經沒了八路軍，除了幾具尸體，但日軍認為是村里有地道，并沒有真正的逃跑，很明顯日軍低估了八路軍的戰斗能力和戰術能力。李云龍身體繼續“打擺子”，艱難的隨隊伍前行。這時候遇到日軍一支偽裝成八路軍的特戰隊，大和魂突擊隊的山本君再謊報后，已經準備殺李云龍，但還希望更近些。
李云龍看出了對方的破綻沒并沒有靠近，雙方隨后爆發激戰，日軍的增援部隊也一步步靠近，李云龍部隊只好撤退，柱子拿著迫擊炮彈與日軍展開周旋，不過被日軍擊中腿部，日軍表示要抓活的，柱子在被日軍圍困的時候啟動了迫擊炮彈，與幾個敵人同歸于盡。
李云龍看到日本鬼子在殺手老百姓，決定救老百姓，于是主動暴露目標，與日軍再次遭遇。此時，大和魂突擊隊在觀察李云龍部隊，并且分析八路軍如何辨別軍官。大和魂突擊隊表示自己還有特殊任務，就不參加圍剿李云龍隊伍的戰事。
趙剛的隊伍前行中發現一個村莊，里面有偽軍把手，只能干掉這幫偽軍。同時，李云龍那邊依舊遭遇日本鬼子的夾擊，子彈已經非常少了，老百姓已經撤離了，李云龍命令和尚帶來隊伍先撤，并且用槍指著和尚要求他先撤退，同時要了兩顆手榴彈，準備與日本鬼子決戰。和尚并沒有服從命令，而是一拳打暈了李云龍，和尚背著李云龍殺出重圍。喜子命令和尚背李云龍快跑，和尚一開始不走，但喜子這時候已經用槍“威脅”和尚，和尚只好留下子彈，背著李云龍繼續跑。
趙剛在村莊殺了一個偽軍，并且悄悄潛入。喜子們在遭遇了鬼子們的圍攻，由于寡不敵眾，最終打沒了子彈，只能與日本鬼子拼刺刀，最終陣亡。趙剛遇到的偽軍是一幫軟蛋，更多是休息，而不去巡邏，并且遭遇了趙剛的圍困，偽軍連長崔慶元開始叫屈，當漢奸是為了混口飯吃。崔慶元還說出了前面有日軍，并且聯系用的是旗語。
同時，一伙日軍發現了和尚背著李云龍，并且展開追殺，和尚把李云龍背進一個村莊的屋子里，同時子彈上膛準備與小鬼子一戰。此時，趙剛正偽裝成偽軍突破日軍的防線，不過與李云龍約定的地點趙家嶼還有8里路，趙剛樂觀的預測李云龍已經到了。和尚為了保護李云龍與日本鬼子搏殺。趙剛這時候與秀琴在趙家嶼匯合，不過趙剛這時候才知道李云龍并沒有提前到，感覺出了事兒，于是原路返回去營救李云龍。和尚還在收集殺的日軍武器，準備再一次的突圍。
李云龍批評和尚，抗命和打暈自己，和尚反駁說，這時候不能殺自己，不能便宜日本人，等以后勝利了可以隨便殺，同時說情分比什么都重要。偽軍這時候已經圍了上來，李云龍和和尚向房頂的偽軍開槍，這個時候前來支援的政委趙剛也加入了戰斗。偽軍想活捉李云龍他們，不過喊話之后沒有用，就開始了防火，準備燒死他們，和尚這時候表示做好了犧牲的準備。
李云龍說不愿意做烤雞，這么輕易死去，隨意展開了突圍，這樣以來就跟前來救援的趙剛一同與偽軍展開戰斗。八路軍旅長也在這個時候收到了獨立團已經突圍的消息，但聽到李云龍病了，旅長表示了一定的擔憂，并且在日本軍崗村寧次的戰略意圖。此時，日本軍也繼續展開了圍剿八路軍的戰役，而大和魂突擊隊也繼續尋找李云龍的獨立團，不過還是晚了一步，讓李云龍和和尚逃脫。
李云龍在昏迷兩天兩夜之后終于蘇醒，和尚去山下扛了一個郎中上山，一開始是磕頭求救，但對方不答應，于是和尚只好來硬的。看到李云龍醒來，趙剛和和尚非常高興，并安排和尚趕緊給李云龍做一碗面。這時候，李云龍才知道有三分之二的干部已經不再了，同時只有400人的兵。在得知沈泉的犧牲的消息后，李云龍情緒激動，落下了眼淚，沈泉跟李云龍一起從大別山出來的，幾百場戰爭都一同經歷了。在聽到喜子、柱子壯烈犧牲之后，李云龍繼續流著眼淚。談起這次戰爭的殘酷，趙剛和李云龍一同哭了起來。說到騎兵連連長孫德勝陣亡的消息，更讓李云龍只好一支煙來緩解心中的郁悶，此時趙剛也陪李云龍抽了一根，兩個人繼續抽泣著哭著。想到小五子為了一包煙犧牲，李云龍碾碎了煙，足見他的痛苦。隨后，李云龍為犧牲的戰士舉行了特別葬禮。李云龍發誓說，用不了一年，獨立團還是鐵打的團。
這個時候趙剛發燒到39度，李云龍來看他，一碗姜湯還準備喂政委，趙剛自責自己是百無一用是書生，李云龍戴高帽似的贊了下趙剛。由于天冷和子彈稀少，趙剛和李云龍計劃組建一個營去偷襲小鬼子的運輸部隊。不過，現實問題是李云龍目前沒有子彈。李云龍這時候去找了孔副團長，剛巧孔副團長在喝酒，于是李云龍喝了大半瓶，之后李云龍開始了“忽悠”。最終，李云龍從孔副團長那里弄了想要的一點彈藥。
隨后李云龍組建了一支偵察排，準備把日本鬼子野狼嶼吃掉。不過，山本君計劃從李云龍處入手，從而打開華北軍的尷尬局面。這時候，日軍的運輸車輛進入了李云龍偵察排的射擊范圍之內，一顆手榴彈的爆炸拉開了戰斗，在炸毀了一輛汽車之后，偵察排就開始撤離，因為最終的計劃是把鬼子引導野狼嶼。一小撮的關東軍正向野狼嶼靠近，就在此時，趙剛政委想取消這次行動。