李云龍和和尚還在鎮里逛著，同時還在盤算是否收到了偽軍送的豬肉。就在這個時候和尚遇到一個功夫很深的賣糧人，能扛起200斤的糧食，李云龍于是就想著去拉攏他進八路隊伍。
不過這個人并沒有馬上答應，而是說家里有老母需要照顧，不能進入八路軍隊伍。和尚和李云龍這時候開始吃面等待接頭的人，這時候過來一個偽軍，和尚跟他對了暗號，得到了明天日本人明天大掃蕩，目標就是李云龍他們所在的區域。
這個時候，日本人搶了那個會功夫的小伙子糧食，小伙子與日本人動手打了起來，李云龍和和尚見狀立刻上去幫忙，再打死一個日本軍之后，這個小伙子說自己叫段鵬，后來由于日本鬼子追了上來，段鵬跟李云龍他們開始撤退。
晉綏軍團的楚云飛這時候也沒有閑著，約了李云龍見面，在一個茶館，倆人又開始侃了起來。同時日本方面，內線朱子明的情報并沒有讓日本人滿意，于是日本方面打算提醒下他，如果沒有好的情報，就把其的自首書交給李云龍。
李云龍和楚云飛開始聊到了正題，就是上次李云龍趁機截獲的錢營長的武器裝備，楚云飛雖然想要，但李云龍以各種理由不給，并且表示如果上級追查，那就說是李云龍拿走了，不用楚云飛定罪。
日本憲兵平田隊長也在附近飯館聚仙樓慶祝生日，于是楚云飛也請李云龍在這里吃飯，很明顯這里面有特別意義，快到晚上的時候，和尚和李云龍在商量送給日本憲兵隊長平田什么生日禮物。
生日宴上，楚云飛和李云龍都混了進去，李云龍還跟日本的這個憲兵隊長來了一個面對面。不過，這不是李云龍、楚云飛他們來這個生日宴的主要目的。
在飯桌上的和尚開始大吃起來，吃了一只雞還藏在衣服里一只，并且跟日本軍人吵了起來。日本軍這個時候問李云龍是誰請來的，并且要求報上名號。已經提前準備好武器的李云龍說，自己就是八路軍獨立團的李云龍，同時一槍滅了平田隊長。
同時楚云飛也報上名來，并且一同與李云龍并肩殺日本鬼子。在大鬧生日宴之后，李云龍和楚云飛分別，臨行前說，希望以后不要在戰場上亮劍。回到團里的李云龍見到了趙剛，受到了趙剛的批評，同時李云龍拿出了半只燒雞，并且把順走的酒和一只燒雞掏了出來。
由于日本人在生日宴上拍到了李云龍照片，不過李云龍的長相讓山本君很不屑，覺得李云龍看起來就是個農夫，不值得自己親自對付。山本君向將軍表示，自己已經找到了消滅李云龍的辦法。
獨立團這邊，和尚和段鵬因為小事吵了起來，并且要動手打一架，幾招下來，和尚和段鵬不分伯仲，這時候李云龍進來了，說以后你們打架不算違紀。
李云龍安排了哨兵潛伏繼續觀察敵人，秀芹這時候又來看李云龍來了。秀芹說要李云龍娶了她，不過李云龍說要等抗日勝利之后，現在并不適合。但秀芹認為李云龍有老相好，所以一直追問那次偷聽的事情。但李云龍這個時候面對秀芹，已經不知道如何去拒絕了，只好徑直的走開了。
而在這個中間遇到了朱子明，正在說自己查哨的朱子明讓李云龍有些驚訝，命令他不用繼續查哨了，同時覺得朱子明被日本人抓了逃回來之后就婆婆媽媽情緒很不正常，同時還跟戰友打架。
同時，朱子明也四處查哨，這其實是給日本人手機情報。就在這時候，大和魂突擊隊也整裝待發，準備兵發去偷襲李云龍部隊，要把李云龍當兔子抓到，完成司令員的命令。
秀芹對于李云龍的攻勢依舊在延續，秀芹這次直接找了政委趙剛，要他幫忙安排與李云龍的婚事。趙剛開始詢問秀芹的一些情況，并問李云龍是否答應了婚事。趙剛答應了秀芹，說回頭幫忙做李云龍工作。秀芹說，自己非李云龍不嫁，這讓趙剛以為他們之間發生了什么。
接下來，趙剛找到了李云龍開始做了李云龍工作，并且說馬上就安排他們結婚。而這樣的消息也被朱子明知道了，他準備將這個情報告訴日本人。
在婚宴上，李云龍遭到了包括趙剛在內的戰友們調侃，趙剛說，這次虧待了秀芹，以后抗戰勝利了，要補上來。而正在李云龍這邊喝喜酒的時候，大和魂突擊隊已經悄悄的摸了上來。
雖然入了洞房，但李云龍還是不放心哨崗，于是就親自去查哨。就在這個時候，日軍的已經沖了上來，李云龍于是安排隊伍集合準備戰斗。
戰斗打響之后，在前面作戰的李云龍忽略了秀芹，而山本君的大和魂突擊隊趁亂抓走了秀芹，雖然秀芹反抗并且打死了一個，但最終還是被抓。
李云龍部隊還在跟大和魂突擊隊作戰，這個趙剛來支援李云龍，但卻被日軍擊中，李云龍趕忙讓和尚去掩護。由于，日軍呈現包圍態勢，于是李云龍命令隊伍品了，同時掩護政務撤退。
山本這時候也撿到了內應朱子明，山本也見到了被抓的李云龍媳婦秀芹。同時，山本命令殺光村子里所有的人，同時放火燒光，這時候李云龍背著受傷的趙剛無奈的離開。
在途中，趙剛說自己堅持不下去了，希望能夠自殺，不過李云龍并沒有放棄，一直背著到了邢志國團那里。
李云龍被襲的情況很快就傳到楚云飛那里，楚云飛命令隊伍炮攻大和魂突擊隊，不僅為獨立團報仇也為被屠殺的鄉親們。在一輪炮轟之后，大和魂突擊隊遭受重創，西集據點的車輛均被砸毀，山本所帶的大和魂突擊隊只好改變路線，不過楚云飛也早早的等在那里，已經設好了埋伏。
等到山本進入峽谷之后，山本停下來了腳步同時進行了一番觀察，但并不認為會有伏擊，不過還是進行了火力偵察，發射了幾發炮彈，試試有無埋伏。在發現有楚云飛之后，山本隱藏了起來，并準備采取正面進攻，最終進入平安縣城。
楚云飛發覺對方警覺，也知道暴露了，這個時候日本鬼子從懸崖后面攀了上來。對楚云飛部隊發起攻擊，楚云飛部隊遭受一定襲擊，同時大和魂突擊隊也有一定的損失，佐藤被打死。這個時候，楚云飛命令隊伍準備手雷，并且延遲三秒扔出去，結果炸死了很多日本軍。在這輪襲擊中，大和魂突擊隊損失慘重，同時漢奸朱子明被炸死。
由于已經劣勢，山本和楚云飛展開談判。山本希望楚云飛能夠實現雙方同時撤兵，而這個時候山本利用了延緩時間的戰術撤退了，只留下一名傷兵引爆炸彈，山本逃過一劫。
這邊，趙剛在接受救治，此時的李云龍可是不吃飯了，一個人在里面喝悶酒。這個時候李云龍得知秀芹被山本抓走并且趕往平安縣，同時還得知楚云飛重創了山本的隊伍。
張大彪這個時候收到集合的通知，準備兵發縣城。同時二營營長黃志勇也接到命令趕往榆樹溝，其實這個時候二營正準備伏擊前來掃蕩的鬼子。張大彪這次已經有了2000人編制，雖然上報的時候每次都很少。李云龍見到了這么大的陣容，也非常吃驚。李云龍說代自己老婆和趙政委以及趙家嶼犧牲的鄉親們感謝張大彪他們。