李云龍和和尚還在鎮(zhèn)里逛著，同時(shí)還在盤(pán)算是否收到了偽軍送的豬肉。就在這個(gè)時(shí)候和尚遇到一個(gè)功夫很深的賣(mài)糧人，能扛起200斤的糧食，李云龍于是就想著去拉攏他進(jìn)八路隊(duì)伍。
不過(guò)這個(gè)人并沒(méi)有馬上答應(yīng)，而是說(shuō)家里有老母需要照顧，不能進(jìn)入八路軍隊(duì)伍。和尚和李云龍這時(shí)候開(kāi)始吃面等待接頭的人，這時(shí)候過(guò)來(lái)一個(gè)偽軍，和尚跟他對(duì)了暗號(hào)，得到了明天日本人明天大掃蕩，目標(biāo)就是李云龍他們所在的區(qū)域。
這個(gè)時(shí)候，日本人搶了那個(gè)會(huì)功夫的小伙子糧食，小伙子與日本人動(dòng)手打了起來(lái)，李云龍和和尚見(jiàn)狀立刻上去幫忙，再打死一個(gè)日本軍之后，這個(gè)小伙子說(shuō)自己叫段鵬，后來(lái)由于日本鬼子追了上來(lái)，段鵬跟李云龍他們開(kāi)始撤退。
晉綏軍團(tuán)的楚云飛這時(shí)候也沒(méi)有閑著，約了李云龍見(jiàn)面，在一個(gè)茶館，倆人又開(kāi)始侃了起來(lái)。同時(shí)日本方面，內(nèi)線朱子明的情報(bào)并沒(méi)有讓日本人滿(mǎn)意，于是日本方面打算提醒下他，如果沒(méi)有好的情報(bào)，就把其的自首書(shū)交給李云龍。
李云龍和楚云飛開(kāi)始聊到了正題，就是上次李云龍趁機(jī)截獲的錢(qián)營(yíng)長(zhǎng)的武器裝備，楚云飛雖然想要，但李云龍以各種理由不給，并且表示如果上級(jí)追查，那就說(shuō)是李云龍拿走了，不用楚云飛定罪。
日本憲兵平田隊(duì)長(zhǎng)也在附近飯館聚仙樓慶祝生日，于是楚云飛也請(qǐng)李云龍?jiān)谶@里吃飯，很明顯這里面有特別意義，快到晚上的時(shí)候，和尚和李云龍?jiān)谏塘克徒o日本憲兵隊(duì)長(zhǎng)平田什么生日禮物。
生日宴上，楚云飛和李云龍都混了進(jìn)去，李云龍還跟日本的這個(gè)憲兵隊(duì)長(zhǎng)來(lái)了一個(gè)面對(duì)面。不過(guò)，這不是李云龍、楚云飛他們來(lái)這個(gè)生日宴的主要目的。
在飯桌上的和尚開(kāi)始大吃起來(lái)，吃了一只雞還藏在衣服里一只，并且跟日本軍人吵了起來(lái)。日本軍這個(gè)時(shí)候問(wèn)李云龍是誰(shuí)請(qǐng)來(lái)的，并且要求報(bào)上名號(hào)。已經(jīng)提前準(zhǔn)備好武器的李云龍說(shuō)，自己就是八路軍獨(dú)立團(tuán)的李云龍，同時(shí)一槍滅了平田隊(duì)長(zhǎng)。
同時(shí)楚云飛也報(bào)上名來(lái)，并且一同與李云龍并肩殺日本鬼子。在大鬧生日宴之后，李云龍和楚云飛分別，臨行前說(shuō)，希望以后不要在戰(zhàn)場(chǎng)上亮劍。回到團(tuán)里的李云龍見(jiàn)到了趙剛，受到了趙剛的批評(píng)，同時(shí)李云龍拿出了半只燒雞，并且把順走的酒和一只燒雞掏了出來(lái)。
由于日本人在生日宴上拍到了李云龍照片，不過(guò)李云龍的長(zhǎng)相讓山本君很不屑，覺(jué)得李云龍看起來(lái)就是個(gè)農(nóng)夫，不值得自己親自對(duì)付。山本君向?qū)④姳硎荆约阂呀?jīng)找到了消滅李云龍的辦法。
獨(dú)立團(tuán)這邊，和尚和段鵬因?yàn)樾∈鲁沉似饋?lái)，并且要?jiǎng)邮执蛞患埽瑤渍邢聛?lái)，和尚和段鵬不分伯仲，這時(shí)候李云龍進(jìn)來(lái)了，說(shuō)以后你們打架不算違紀(jì)。
李云龍安排了哨兵潛伏繼續(xù)觀察敵人，秀芹這時(shí)候又來(lái)看李云龍來(lái)了。秀芹說(shuō)要李云龍娶了她，不過(guò)李云龍說(shuō)要等抗日勝利之后，現(xiàn)在并不適合。但秀芹認(rèn)為李云龍有老相好，所以一直追問(wèn)那次偷聽(tīng)的事情。但李云龍這個(gè)時(shí)候面對(duì)秀芹，已經(jīng)不知道如何去拒絕了，只好徑直的走開(kāi)了。
而在這個(gè)中間遇到了朱子明，正在說(shuō)自己查哨的朱子明讓李云龍有些驚訝，命令他不用繼續(xù)查哨了，同時(shí)覺(jué)得朱子明被日本人抓了逃回來(lái)之后就婆婆媽媽情緒很不正常，同時(shí)還跟戰(zhàn)友打架。
同時(shí)，朱子明也四處查哨，這其實(shí)是給日本人手機(jī)情報(bào)。就在這時(shí)候，大和魂突擊隊(duì)也整裝待發(fā)，準(zhǔn)備兵發(fā)去偷襲李云龍部隊(duì)，要把李云龍當(dāng)兔子抓到，完成司令員的命令。
秀芹對(duì)于李云龍的攻勢(shì)依舊在延續(xù)，秀芹這次直接找了政委趙剛，要他幫忙安排與李云龍的婚事。趙剛開(kāi)始詢(xún)問(wèn)秀芹的一些情況，并問(wèn)李云龍是否答應(yīng)了婚事。趙剛答應(yīng)了秀芹，說(shuō)回頭幫忙做李云龍工作。秀芹說(shuō)，自己非李云龍不嫁，這讓趙剛以為他們之間發(fā)生了什么。
接下來(lái)，趙剛找到了李云龍開(kāi)始做了李云龍工作，并且說(shuō)馬上就安排他們結(jié)婚。而這樣的消息也被朱子明知道了，他準(zhǔn)備將這個(gè)情報(bào)告訴日本人。
在婚宴上，李云龍?jiān)獾搅税ㄚw剛在內(nèi)的戰(zhàn)友們調(diào)侃，趙剛說(shuō)，這次虧待了秀芹，以后抗戰(zhàn)勝利了，要補(bǔ)上來(lái)。而正在李云龍這邊喝喜酒的時(shí)候，大和魂突擊隊(duì)已經(jīng)悄悄的摸了上來(lái)。
雖然入了洞房，但李云龍還是不放心哨崗，于是就親自去查哨。就在這個(gè)時(shí)候，日軍的已經(jīng)沖了上來(lái)，李云龍于是安排隊(duì)伍集合準(zhǔn)備戰(zhàn)斗。
戰(zhàn)斗打響之后，在前面作戰(zhàn)的李云龍忽略了秀芹，而山本君的大和魂突擊隊(duì)趁亂抓走了秀芹，雖然秀芹反抗并且打死了一個(gè)，但最終還是被抓。
李云龍部隊(duì)還在跟大和魂突擊隊(duì)作戰(zhàn)，這個(gè)趙剛來(lái)支援李云龍，但卻被日軍擊中，李云龍趕忙讓和尚去掩護(hù)。由于，日軍呈現(xiàn)包圍態(tài)勢(shì)，于是李云龍命令隊(duì)伍品了，同時(shí)掩護(hù)政務(wù)撤退。
山本這時(shí)候也撿到了內(nèi)應(yīng)朱子明，山本也見(jiàn)到了被抓的李云龍媳婦秀芹。同時(shí)，山本命令殺光村子里所有的人，同時(shí)放火燒光，這時(shí)候李云龍背著受傷的趙剛無(wú)奈的離開(kāi)。
在途中，趙剛說(shuō)自己堅(jiān)持不下去了，希望能夠自殺，不過(guò)李云龍并沒(méi)有放棄，一直背著到了邢志國(guó)團(tuán)那里。
李云龍被襲的情況很快就傳到楚云飛那里，楚云飛命令隊(duì)伍炮攻大和魂突擊隊(duì)，不僅為獨(dú)立團(tuán)報(bào)仇也為被屠殺的鄉(xiāng)親們。在一輪炮轟之后，大和魂突擊隊(duì)遭受重創(chuàng)，西集據(jù)點(diǎn)的車(chē)輛均被砸毀，山本所帶的大和魂突擊隊(duì)只好改變路線，不過(guò)楚云飛也早早的等在那里，已經(jīng)設(shè)好了埋伏。
等到山本進(jìn)入峽谷之后，山本停下來(lái)了腳步同時(shí)進(jìn)行了一番觀察，但并不認(rèn)為會(huì)有伏擊，不過(guò)還是進(jìn)行了火力偵察，發(fā)射了幾發(fā)炮彈，試試有無(wú)埋伏。在發(fā)現(xiàn)有楚云飛之后，山本隱藏了起來(lái)，并準(zhǔn)備采取正面進(jìn)攻，最終進(jìn)入平安縣城。
楚云飛發(fā)覺(jué)對(duì)方警覺(jué)，也知道暴露了，這個(gè)時(shí)候日本鬼子從懸崖后面攀了上來(lái)。對(duì)楚云飛部隊(duì)發(fā)起攻擊，楚云飛部隊(duì)遭受一定襲擊，同時(shí)大和魂突擊隊(duì)也有一定的損失，佐藤被打死。這個(gè)時(shí)候，楚云飛命令隊(duì)伍準(zhǔn)備手雷，并且延遲三秒扔出去，結(jié)果炸死了很多日本軍。在這輪襲擊中，大和魂突擊隊(duì)損失慘重，同時(shí)漢奸朱子明被炸死。
由于已經(jīng)劣勢(shì)，山本和楚云飛展開(kāi)談判。山本希望楚云飛能夠?qū)崿F(xiàn)雙方同時(shí)撤兵，而這個(gè)時(shí)候山本利用了延緩時(shí)間的戰(zhàn)術(shù)撤退了，只留下一名傷兵引爆炸彈，山本逃過(guò)一劫。
這邊，趙剛在接受救治，此時(shí)的李云龍可是不吃飯了，一個(gè)人在里面喝悶酒。這個(gè)時(shí)候李云龍得知秀芹被山本抓走并且趕往平安縣，同時(shí)還得知楚云飛重創(chuàng)了山本的隊(duì)伍。
張大彪這個(gè)時(shí)候收到集合的通知，準(zhǔn)備兵發(fā)縣城。同時(shí)二營(yíng)營(yíng)長(zhǎng)黃志勇也接到命令趕往榆樹(shù)溝，其實(shí)這個(gè)時(shí)候二營(yíng)正準(zhǔn)備伏擊前來(lái)掃蕩的鬼子。張大彪這次已經(jīng)有了2000人編制，雖然上報(bào)的時(shí)候每次都很少。李云龍見(jiàn)到了這么大的陣容，也非常吃驚。李云龍說(shuō)代自己老婆和趙政委以及趙家?guī)Z犧牲的鄉(xiāng)親們感謝張大彪他們。