李云龍提出擺擂臺比武來分肉，有本事的人才能吃到，這也是一種提升部隊競爭力的辦法。閻錫山派出觀摩團來129師學習，副總指揮命人去接待，楚云飛選的是李云龍帶領的獨立團。
趙剛建議李云龍對楚云飛和氣一點兒，李云龍命團里骨干進行演練，他見到楚云飛后想起了黃河渡口之事，兩人又說起了那一百條槍之事。楚云飛在參觀訓練時也亮出了絕招，和尚忍耐不住也出手表演，李云龍的默認下李喜奎也展示了槍法。
楚云飛將珍藏的勃朗寧手槍給李云龍，他不建議書生參戰，對于部隊設置政委的看法也不贊成，趙剛將敵我雙方的戰場態勢分析給楚云飛。李云龍派出一個班的兵力找地主老財要白面，山本一木對此事件分析后猜出八路軍的指揮部可能在他們眼皮底下，于是帶著特種部隊出發。
李云龍坐在樹上感覺出情況不對勁兒，他的步兵團在第二戰區被傳為佳話，李云龍的逢敵亮劍之說得到了楚云飛的贊同。李云龍的舉動讓日軍派出兩個旅向虎亭方面急行軍。
李云龍取消了伏擊日軍的計劃，楚云飛的圖上作業讓李云龍十分敬佩，他感覺到了日軍奇怪的陣形。李云龍猜出了日本人的意圖，他派二、三營已進入陳家峪，自己留下一營在原地查看戰機。李云龍的做法讓師部猜不明白，通過望遠鏡李云龍發現出來的不是虎亭的日本人，還看出據點里還有很多日本人，他帶的一營是129師位置最好的，李云龍命部隊原地待命。
八路軍師部對日軍的意圖猜不透，這是完全沒有章法的調動，山本一木率領的特種部隊到達了指定的位置后進行集合，他們趕往八部軍總部的路上。趙剛仍然沒有李云龍的消息，他命人守好懸崖峭壁。等日軍撤退后李云龍準備伺機突擊一下日軍，他們發現了七輛日本軍車后就帶人沖了上去，讓他們沒想到的是這次襲擊的是日軍觀摩團。
通過望遠鏡發現了日軍少將和一車軍官，李云龍帶人拿刀沖了上去，日軍措手不及。日軍少將被俘后提出要一對一進行決斗，魏和尚直接挑了日軍少將決斗，張大彪也干掉兩個。山本一木的突擊隊上了懸崖，趙剛帶兵阻擊，看情況危機趙剛將師部首長進行了轉移。
山本一木收到軍部命令后撤回，他感覺到羞愧萬分，日軍懷疑這次行動出了內奸。李云龍送了楚云飛一把軍刀，楚云飛帶刀離開。山本一木認為將軍在意氣用事，根據華北軍司令部的命令日軍準備進行大規模作戰，山木一木的鐵臂合圍戰術被采用，抗戰中華北居民受到的慘烈代價在歷史之中實屬罕見。
日軍占領了劉家峪，他們血洗了蔡家莊并駐扎在那里，李云龍明知兵力懸殊還要主動出擊，全團官兵團結一心，趙剛也支持他的決定。李云龍集合部隊說出了日軍掃蕩的真實情況，他把情況看成了總攻，死也要死在沖鋒的路上。
趙剛也在部隊出發前做了戰前動員，他知道這一次的戰斗十分殘酷，敢于亮劍的精神再次激勵著全團官兵。李云龍命令獨立團以營連為單位對日軍進行反突擊，這種反突擊讓日軍猝不及防，騎兵連率先突破日軍陣地，他們和日軍展開了肉搏，在第一道封鎖線上就損失了三分之一兵力。
李云龍宣布讓干部成立敢死隊進行突擊，戰士們也紛紛要求參加，他們發起了最后的沖鋒，在日軍炮火下他們沖了上去，騎兵連被堵在包圍圈中，由于兵力懸殊趙剛阻止李云龍去營救，騎兵連沖出去后又返回去阻擊日軍騎兵，他們將武器銷毀并去追趕日本騎兵。
獨立團騎兵連攔住了日軍騎馬的去路，雙方展開了激戰，騎兵連戰至最后一人仍在發起進攻。趙剛對總部和師部的安全很擔心，李云龍感覺這仗打的窩囊，他想把老百姓疏散后再突圍，他們僅剩不足一個連的兵力。
李云龍將剩余兵力集中在村里布防，他向戰士們講起了紅軍長征的故事。