襲香和婉嬪吵了起來，婉嬪警告襲香斗倒了自己，還會有人繼續和她斗下去，在宮里不是斗就是死。襲香走后，憐兒走了出來，婉嬪問起憐兒是否聽見她們談話，憐兒回答都聽見了，并且她在疑惑是否在宮里，不是斗就是死，難道就沒有其他的路可以走。婉嬪告訴憐兒，在后宮，就是這樣，要想生存，就要日夜提防別人的暗算，就要一直斗到老。婉嬪說完話自己撞到缸上死去，憐兒開始盤算著逃離皇宮。
果親王帶著嘉嘉到宮里看望勤太妃，路上遇到憐兒，憐兒見到果親王驚得把手里的東西掉到了地上，嘉嘉看出憐兒就是果親王喜歡的女孩，嘉嘉躲到一旁讓果親王和憐兒單獨說話，果親王問起憐兒是否恨他，憐兒回答恨，果親王告訴憐兒有恨就是還有愛，可是憐兒卻怒斥王爺什么都改變不了。果王爺為了讓憐兒不再因為思念而難過，故意拿出身上的珍珠還給憐兒，憐兒收起珍珠傷心的離去。
憐兒來找玉漱，商量逃出皇宮，玉漱雖有不舍，可是經過憐兒的勸說終于同意和憐兒一起逃出去。憐兒想辦法化妝成小太監混進上書房打掃，趁機找到皇宮的地圖查看逃跑路線，誰知皇上光臨上書房，憐兒趁機逃出去，跳進水里逃走了，皇上沒有看見憐兒臉面，憐兒逃過一劫。
憐兒找到玉漱告訴她已經打探好了逃跑路線，憐兒要玉漱分頭去準備東西，約好晚上趁勤太妃的壽誕逃出去。誰知玉漱遇見老宮女說起前年出逃的宮女沒有成功而被株連九族，玉漱因此打消了出逃的念頭。
被打入冷宮的云嬪不甘心一輩子這樣終老，在冷宮里用銀子收買了太監，假意親手縫制了新款衣服送給勤太妃做賀禮，卻故意讓襲香遇見，襲香見衣服做工精細得知是云嬪準備送給勤太妃，故意到云嬪面前告訴云嬪放棄討好勤太妃的念頭。云嬪假意撕碎衣服，襲香急忙搶下并且強行帶走準備自己穿上去賀壽。襲香走后，云嬪見襲香果然上當，露出了陰險的笑容。
勤太妃壽誕上，皇上拿出地形圖賜給勤太妃并說明是為勤太妃百年后準備的陵墓，果親王發怒站了起來，勤太妃急忙打圓場讓果親王表演劍術，皇上看到果親王怒氣滿胸，跳下場地和果親王比試，最后二人平手對視，勤太妃急忙喊果親王跪下服輸，果親王忍著心中怒火，只好聽從勤太妃吩咐跪下認輸。
皇后走過來緩和氣氛說出請襲香獻舞，大家坐下來看襲香表演，誰知襲香穿的新衣服扣子忽然自然散開，皇上不悅大罵襲香，襲香尷尬退下。
憐兒穿上侍衛的服裝混在值班侍衛的隊伍，卻被崔統領發現多了一個人，憐兒急忙逃跑，大批侍衛在后面追趕，李為忽然沖了出來救走憐兒，李為告訴憐兒日后有機會一定要報答李為，憐兒不懂，李為把憐兒放進水缸里，自己沖出去假裝喝醉站錯了班，被崔統領帶走。
襲香帶著宮女到云嬪的冷宮里興師問罪，云嬪卻不怕襲香，打倒了宮女后襲香親自上前責打云嬪，誰知云嬪搶下襲香的發簪挾持了襲香走出冷宮，來到了皇上面前。皇上和勤太妃果親王一起賞花飲茶，卻見云嬪挾持襲香來到眾人面前，兩位妃子都跪在皇上面前請求皇上做主。
襲香和云嬪一起到皇上面前請求皇上為她們做主，兩人各執一詞互不相讓，皇上惱怒大罵云嬪今后不許離開冷宮半步，也絕不容許任何人接近她的冷宮。同樣對襲香皇上也惱怒萬分，責怪她既笨又蠢還拼命的學習算計人。
皇上心里煩悶，脫下被他視為枷鎖的龍袍，光著腳走上石子路。憐兒經過石子路見到有人做在石子上，好心的上前提醒那是皇上的地方，輕易去那里會被人殺頭的，皇上見憐兒善良可愛不免動了心，陪憐兒說笑。憐兒不認識皇上忽然肚餓，帶著皇上一起去御膳房偷吃，皇上覺得刺激好玩，陪憐兒繼續玩下去。
兩人吃完后回到憐兒的住處，皇上借口討水喝進入憐兒的房間，遲遲不肯離去，憐兒卻硬生生趕走了皇上。
李為為了救憐兒被李慶喜毒打一頓，蘇培盛拿來藥膏給他，李為說出自己是為了救企圖逃離皇宮的憐兒才被打，蘇培盛急忙去勸說憐兒不要輕易逃離皇宮，因為外面的世界同樣充滿著危險和斗爭。憐兒感覺蘇培盛說的有道理，決定安心在皇宮里住下來。
蘇培盛和憐兒一起散步忽然飛來一個雞毛毽，憐兒抬腳踢了出去，卻原來是皇后的雞毛毽，皇后邀請憐兒一起踢毽，憐兒答允，兩人踢得高興，皇后高興的收了憐兒在自己身邊伺候。
蘇培盛去見玉漱，玉漱擔心自己沒去和憐兒會和會受到憐兒責怪。蘇培盛說出憐兒因禍得福到了皇后身邊，玉漱感嘆命運不公，自己沒有好的機遇。玉漱用冷水淋在身上假裝生病沒有去和憐兒會和，憐兒信以為真，蘇培盛提醒憐兒不要輕易相信任何人。
皇上晚上又去憐兒的住處尋找憐兒，卻被告知憐兒已經被調走，調到何處卻無從得知。太監說起皇后對皇上的關切之情，皇上決定去皇后處探望。憐兒為皇后梳了新發型，皇上正高興，忽聞皇上駕到，皇后興奮的迎駕，卻因為言語不當惹皇上生氣離開，皇上走后皇后后悔不已，決定好好表現留住皇上的心。
果親王購進許多火器準備擴充軍隊，皇上不以為然責怪果王爺亂花冤枉錢，果親王替皇上測試火器威力，皇上雙手因此受傷，卻夸贊果親王高瞻遠矚，答應購置火器。
憐兒幫助皇后改造庭院，建議皇后娘娘用蓮花燈裝飾，皇后高興的按照憐兒說的辦，憐兒去替皇上取來蓮花燈，卻在路上遇見了沒穿龍袍的皇上，憐兒依然以為皇上是小太監，上前和他說話，見到皇上雙手受傷，憐兒熱心的建議他上藥，皇上說起自己沒有人疼愛，憐兒帶著皇上去荷花池邊放荷花燈許愿，皇上感動得抱住憐兒，卻被憐兒推開，皇上說出自己沒有親人，憐兒好心的和皇上結為親人，兩人一起發誓今后作為親人，憐兒答應每天來這里和皇上見面并給他帶吃的。
憐兒說出自己為皇后辦事，皇上得知憐兒被調到了皇后宮里，每天給皇后宮里賞賜很多首飾。
憐兒出宮為皇后選購物品，卻在街上遇到果親王。兩人忽然見到一位老人前來迎娶年輕的時候辜負過的女人，卻因為年久女人已經去世。果親王受到觸動，飛身把憐兒抱上馬背飛馳到郊外。
果王爺決定帶憐兒離開京城，憐兒感動于果親王的真情，兩人約定明日日落時分見面一起離開。
憐兒故意藏起皇后的首飾推說沒有定制好，日后還要去取一趟，皇后為了能夠拿到首飾，答應讓憐兒出宮去取。憐兒想借此機會和果親王遠走高飛。
嘉嘉在家里嘔吐不已，二嬤懷疑嘉嘉已有身孕，嘉嘉卻阻攔二嬤不讓她告訴王爺，嘉嘉說出請大夫診斷后才告訴王爺。誰知果親王回來后拿出王府所有財產交給嘉嘉保管，并說出一些自己離開后的話，嘉嘉以為王爺要去打仗，王爺卻什么也沒有說。
憐兒帶了雞腿給皇上，忽然想起自己要離開，她囑咐皇上今后不要依賴別人，要自己學會在宮里生存下去，皇上不知憐兒究竟為何如此說，憐兒卻說出對皇上放心不下，令皇上感動也十分開心，情不自禁抱住了憐兒，憐兒卻再次推開皇上。
皇上感懷自己小時候渴望得到額娘的擁抱，憐兒上前抱住了皇上試圖給他安慰，皇上十分感動，答應不管憐兒做了什么都會原諒她。
嘉嘉被診斷真的懷孕，二嬤高興的準備和嘉嘉一起拜祖宗靈位，誰知兩人卻在祖宗神位下發現了王爺準備的包裹，見到里面都是王爺的隨身物品，嘉嘉聯想到王爺和自己說過的話，忽然醒悟王爺有可能已經準備離開了。
當晚到了果親王和憐兒約定的時間，王爺帶了包裹乘上快馬離開王府，可是路上卻不小心掉落了包裹，只見包裹里滾出許多珠寶首飾還有王爺交給嘉嘉的所有銀票，王爺忽然醒悟嘉嘉已經知道他要外出，并且把所有財產都放進了他的包裹，王爺決定不能讓嘉嘉這樣生活下去，他要回去把財產送給嘉嘉。
嘉嘉在王爺走后起床梳洗打扮準備上吊自盡，忽然王爺推開房門，見到嘉嘉上吊急忙抱她下來，嘉嘉說出自己不想成為王爺的牽絆，二嬤聞聲趕來驚呼嘉嘉已經懷有身孕，不能這樣輕生，王爺終于答應嘉嘉從此不再離開。
憐兒滿心歡喜等待王爺帶著自己離開，卻沒想到等了一夜沒見王爺身影。傷心失望至極的憐兒來到和皇上約定的荷花池見到皇上等在那里，憐兒忽然抱住皇上失聲痛哭，皇上急忙安慰憐兒，憐兒責怪自己太笨太蠢，輕易相信別人的話。皇上想起憐兒之前用蓮花燈許愿，抱起憐兒飛身在荷花池上轉了一圈，憐兒高興的驚呼，請求皇上帶自己再飛一圈。
崔統領分配侍衛到冷宮去守衛，可是沒人愿意去冷宮，李為主動請求去冷宮，他試圖接近那些曾經日夜陪伴皇上的女人，從她們口里得知皇上的喜好。李為見到云嬪的落寞，故意讓人幫云嬪的院子里制造飛滿桃花的景象，云嬪感激李為，李為大膽說出對云嬪的仰慕之情，并且強行吻了云嬪，云嬪正欲反抗，李為提醒皇上再也不會放云嬪走出冷宮，她就要在這冷宮中孤獨終老。云嬪終于被李為打動，和李為同了床。事后李為借機打探皇上的喜好和習慣，云嬪惱怒李為來此不是為了和她親熱而是另有目的。
憐兒和皇后踢毽被襲香看見，聽說憐兒為皇后出了許多主意而使皇后受到皇上的寵愛，襲香十分氣憤下定決心不能讓憐兒這樣繼續呆在皇后身邊威脅自己。她找來許多犯過錯的太監，命他們去收拾憐兒。
憐兒晚上又來和皇上見面，皇上彈琴給憐兒，忽然見到憐兒身上有東西在發光，憐兒拿出珍珠把它丟進荷花池。兩人說笑著忽然闖來幾名太監，拉起憐兒就想往水里推，皇上打倒幾名太監拉起憐兒跑進火場，憐兒和皇上不慎跌入枯井，太監們回到襲香處匯報憐兒和一個男人在幽會已經被打入枯井，襲香高興的以為憐兒和侍衛攪到了一起，興沖沖的去皇后那里請求處置憐兒。
皇后帶人隨著襲香到了火場的枯井旁，卻見枯井里沒有任何人，原來皇上早已背著憐兒出了枯井并且躲在附近觀看。皇后大怒，下令襲香掌嘴，李慶喜帶人到襲香宮中掌嘴，李慶喜走后，襲香狂怒下令宮里所有太監和宮女都去盯著憐兒，一定要逮住憐兒和J夫見面。