憐兒帶著蘇培盛來到太廟，卻因為身無分文而受到太廟姑姑的責難，蘇培盛惱怒的和姑姑吵架，卻被憐兒攔了下來，姑姑分配他們十分破敗的房間休息，而蘇培盛卻被趕出太廟不許在太廟休息。
蘇培盛為了讓憐兒吃上飽飯，上街去做事賺錢，誰知自己什么也做不來，蘇培盛不惜去偷包子給憐兒，卻被當場抓住，幸虧遇到了果親王。果親王問起蘇培盛，蘇培盛前因后果說出了憐兒的遭遇，果親王問起如何才能進到太廟里看望憐兒，蘇培盛說出太廟里只有一名廚子是男人。
蘇培盛拿了一壇酒去賄賂廚子并且親手幫助廚子炒菜，拿出事前準備好的菜蟲放到鍋里，因為菜出了問題，廚子被開除，果親王趁機到了太廟里當上了廚子。果親王找機會和憐兒單獨相處，憐兒問起果親王為何來到這里，果親王說出他來這里陪著太妃，并且提出要憐兒今后和他在一起。憐兒拒絕了果親王，說出從前對他的只是仰慕，不是愛，而她愛上的人，是皇上。果親王說出皇上已經辜負了憐兒，憐兒回答是的，皇上不配擁有她的愛。
皇上連續幾日不肯用膳，皇后來探望皇上，忽然見到皇上咳血，皇后大驚失色卻被皇上趕了出來。皇后告訴李為皇上因為憐兒的離開不肯吃飯并且咳血，李為提出要皇上下江南散心，理由就是要皇上親自去探看地形治理水利。
百合擔心大哥的安危，深夜穿上夜行衣準備進宮，卻被侍衛發現，危難關頭云嬪救了百合，得知百合欲行刺皇上，云嬪勸說百合要慎重行事。
牡丹臨房的宮女終于死去，她決定利用這個機會把曾大哥運送出宮。可是曾大哥忽然發燒生病，牡丹往自己身上潑冷水，整晚用自己冰冷的身體為曾大哥降溫。曾大哥醒來感激牡丹的真情，牡丹急忙要他假借宮女的尸體出宮。
四名太監抬著曾大哥的身體走向宮外，卻半路遇上李為，李為正要上前查探，牡丹急忙引開李為，李為發現牡丹說話不像從前，他懷疑牡丹不是以前的云嬪。云嬪提出要李為帶自己出宮，李為假意答應牡丹。
云嬪在春風樓里聽說李為要帶皇上去江南，故意要李為帶上自己，屆時她可以帶許多美女如果被皇上看中，則李為可以靠著這位娘娘升官發財，李為答應帶著云嬪一起隨皇上下江南，云嬪急忙去通知百合趁機刺殺皇上，在云嬪的算盤里，不管百合刺殺成功與否，她都可以陷害李為保護不力，推薦刺客給皇上的罪名。
憐兒睡過了頭，急忙拉著蘇培盛去干活，誰知他們的活都已經被果親王干完了。二嬤生病，果親王帶著女兒來太廟工作，憐兒主動幫果親王照看孩子。蘇培盛被派到地宮去換祭品，意外發現了地宮有機和地道。
果親王再次請求憐兒和自己離開，憐兒說服果親王不要如此沖動而導致今后過著被通緝的日子，連累孩子也不見天日。晚上憐兒回到房間，發現房間里被果親王布置一新，并且有燈籠上面提著果親王的詞。憐兒知道果親王的心意，卻不肯接受果親王的情意。
太廟的地宮忽然坍塌，憐兒聽說果親王在里面急忙喊人進去相救，姑姑不肯冒險，憐兒慌亂之中只能自己親自跑進去救王爺，而蘇培盛卻在一旁露出了不易察覺的笑容。
憐兒聽說果親王被困地宮，不顧一切沖了進去，蘇培盛假意哭號，?臉上卻露出了一絲笑容。憐兒沖進了地宮，發現果親王倒在地上，急忙上前大聲呼喚果親王，果親王假裝受傷嚴重托孤給憐兒，憐兒答人只要果親王平安無事就幫他照顧女兒，做他女兒的額娘，果親王立刻把憐兒抱在懷里并告訴憐兒這一切都是蘇培盛安排好的，并且帶著憐兒從地道里逃了出去。
皇上南巡被曾靜得知帶領眾人攔路刺殺，沖上皇上的座駕才發現上當，曾靜逼問太監，太監說出皇上改走了水路。
云嬪為皇上準備了百合獻藝，李衛同意百合到皇上面前表演，之后帶著云嬪來到牡丹面前，云嬪見到牡丹頓時驚呆了。李為說出兩人李代桃僵的過程推理，云嬪卻依然不肯承認她們的關系，李為進而說出云嬪派百合去刺殺皇上的陰謀，云嬪見事情敗露，更加對李為恨之入骨。
百合來到皇上面前獻藝趁機刺殺皇上，誰知崔大人早就有了準備，眾人生擒了百合，正要逼問百合，忽然曾靜帶人趕到，打斗中皇上被打落水中不知去向，而云嬪和牡丹百合因此得救，李為則成了階下囚。
果親王帶著憐兒回到自己的家，利用滿園飄落的花瓣說出對憐兒的深情，憐兒卻沒有答應接受王爺的感情，果親王答應憐兒會一直等待，直到憐兒肯嫁給他。
憐兒上街買菜卻意外遇到失憶后被人欺負的皇上，皇上手拿憐兒繡的荷包反復觀看，憐兒見皇上失憶，決定送他回京。憐兒帶著皇上回到王爺家，果親王見到皇上立刻跑了出去，憐兒急忙追了出去，果親王難過的埋怨老天爺不公，剛剛帶著憐兒回來，卻又把皇上送到了這里。
憐兒說出一起送皇上回京，而她也不會跟著皇上回宮，果親王終于答應送皇上回宮，回到家里卻發現皇上已經被蘇培盛送走了。蘇培盛跪在憐兒面前請求憐兒不要再去找皇上，因為他要憐兒過的好，因而自己抗下了所有的罪孽。
憐兒不顧蘇培盛的勸說匆忙跑到碼頭，誰知皇上已經上船離開了。憐兒被兩個流氓欺負，忽然皇上從水里爬出來救了憐兒。憐兒問起皇上，皇上回答他要在這里等憐兒。憐兒見皇上對自己一往情深，不由感動起來。
李為想到自己將死，想出辦法要云嬪來救他。李為收買看守幫他放出孔明燈，云嬪見到孔明燈果然來看李為，李為說服云嬪來救他出去，云嬪猶疑著卻再次相信了李為的花言巧語，決定救李為出去。
牡丹和曾靜結親，因為臉上的傷疤牡丹十分難過，雖然和曾靜相處的時候都用人皮面具遮蓋著傷疤，可是因為面具的副作用牡丹卻感覺身體日漸難受，太醫說過她也許會因此喪命，所以結婚當晚，牡丹難過的找到云嬪說出了自己和曾靜的所有過往，云嬪建議她向曾靜說出一切。
第二天清早牡丹去掉臉上的掩飾，曾靜立刻被嚇呆了。此時云嬪穿上新娘的服飾走了進來假裝自己是牡丹，曾靜寧愿相信云嬪是牡丹，而牡丹卻百口莫辯，云嬪說出自己和曾靜的過往，這些都是牡丹親口告訴云嬪的。
牡丹找到云嬪，云嬪假意說出她是為了牡丹不讓曾靜欺騙，牡丹卻說出云嬪假扮自己是為了救李為。牡丹看出云嬪恨著李為的同時也深愛著李為，她不能看著李為死去。
牡丹告訴云嬪，她已經成了云嬪，她不會讓李為出去后威脅到曾靜，所以她要找曾靜請求帶走李為，可是臨走前要割掉李為的舌頭，割斷李為的手筋腳筋，云嬪聽后倒抽了一口涼氣。
云嬪趁大家不注意，偷偷溜進牢房放走了李為，李為卻要云嬪留下來給他指引幫助李為抓到這些刺客。云嬪留下來誣陷牡丹打傷了她并且放走李為，曾靜趕走了牡丹，留下了云嬪。
云嬪在山上趁挖野菜的機會為李為留下記號，被曾靜和百合發現，大家開始懷疑云嬪。他們決定試探云嬪一下。百合故意說出看見了逃走的李為摔傷，云嬪急忙在無人的時候去尋找李為，曾靜和百合揭穿了云嬪，李為及時帶兵趕到，把曾靜和百合一網打盡，同時也帶走了云嬪，云嬪終于等到了和李為團圓的這一天。札蘭泰聽說抓住了刺客，心中暗驚。
憐兒和果親王一起送皇上進京，蘇培盛為大家拉車，一路上皇上為憐兒制造了許多浪漫，令憐兒十分難過和不舍。大家順利的進京把皇上送到了京城刑部衙門，刑部侍郎發現皇上失憶，急忙叫來札蘭泰商議。
皇上逃出刑部衙門，來到樹林中等憐兒，憐兒見到皇上十分吃驚，同時為皇上對自己的一片癡情而傷痛萬分。札蘭泰帶著獵犬找到樹林，為了憐兒皇上勇敢的站出去，被札蘭泰帶走。
蓉兒見到十九王爺當街賣畫卻無人問津，拿出自己辛苦賺來的錢托人去買了所有的畫，十九王爺到蓉兒家去提親，卻遭到蓉兒額娘的反對，額娘說出實情，令十九王爺羞愧難當，當場離去。
札蘭泰帶了戲法師催眠了皇上，皇上變得只會聽從戲法師的擺布，札蘭泰才放心接皇上回宮。路上憐兒和果親王蘇培盛見到皇上坐在龍輦上卻神情呆滯，果親王認出皇上身邊的戲法師是隨著札蘭泰在寧古塔擺布死人的人。