梁飛與陳彩霞順利抵達了新五十三軍駐防地帶，卻懊惱地發現田家衛對自己安全的保衛工作異常的嚴謹，無論兩人是喬裝打扮還是暗中潛入均不得其門。
而朝夕相處的陳彩霞頻頻的投懷送抱更是令梁飛疲于應付。就在梁飛為了完成任務焦頭爛額的時候，身在重慶的丁玉山軍長不顧董鵬的勸說，決意親身涉險前往新五十三軍駐地接管部隊，途中遇到了奉組織命令前來協助梁飛的劉景怡和黑子，一行人決定盡快與梁飛會合。
同時，徘徊在新五十三軍外圍的梁飛感到時間緊迫，趁夜偷襲了炮兵基地并炮打田家衛軍部，企圖制造混亂，卻在熊熊燃燒的軍部中看到了一個熟悉的身影，原來河野渡早已抵達新五十三軍并針對梁飛安排下了層層防御，見到了老對手，深知河野渡能力的梁飛決意啟動自己精心設計的“青衣行動”…
丁軍長一行人搭乘專列逐漸接近新五十三軍控制范圍，細心謹慎的劉景怡卻勸丁軍長改走山路，原來河野渡早已決定在丁軍長抵達新五十三軍轄區之前炸掉火車。
同時，梁飛與陳彩霞喬裝改扮，設計擒住了前往田家衛軍部談判的三十三軍軍長夫人馬太太，并與成功避開了危險的丁軍長與劉景怡一行人順利會合。在對束手就擒的馬太太進行了訊問后，梁飛對大家和盤托出了青衣行動的計劃。日軍方面，竇小凡屢次請求前去支援河野渡，可是擔心自己老師功勞被搶的情報處長川井對此置若罔聞。
與此同時，邢廣義在重慶又截獲了神秘電臺的秘密電報，擔心青衣行動泄密的董鵬立刻通知丁軍長希望終止行動，但是陳彩霞，劉景怡與梁飛扮成的馬太太一行人卻已經展開了行動。扮成侍衛的梁飛被擋在了軍部之外，無奈只能讓劉景怡與陳彩霞去見田家衛。一番斗智之后，準備對田家衛動手的劉景怡與陳彩霞身后，突然出現了河野渡的身影…
身陷河野渡陷阱的劉景怡與陳彩霞在一番惡戰后失手被擒，僥幸逃脫的梁飛只身趕回駐地與丁軍長商議如何援救兩人。
再次被自己內部泄密導致行動失敗的董鵬惱羞成怒，吩咐胡克展開徹查誓要揪出內奸。沒能抓到梁飛的河野渡知道梁飛必然會卷土重來進行營救，決定在戲院開堂唱戲假裝慶祝，并用劉景怡與陳彩霞做誘餌來引梁飛上鉤。心急如焚的梁飛不顧凱文的勸阻，單槍匹馬殺入戲院，卻發現正中河野渡的圈套。順利抓住了梁飛的消息讓情報處長川井喜出望外，采納了竇小凡建議的他下令盡快處決梁飛。在將梁飛押送刑場的途中，河野渡與田家衛驚慌地發現自己進入了丁玉山軍長的包圍圈。
原來梁飛早已將計就計用自身被擒來為丁軍長的伏擊做準備，順利救出陳彩霞的梁飛卻遍尋不到劉景怡的身影，卻被特戰局的韓東輝開了黑槍。混亂交戰中，梁飛發現了企圖逃跑的河野渡，一番追逐后，急于訊問劉景怡下落的梁飛將河野渡逼入了死胡同，卻發現迎接他的是河野渡冰冷的武士刀鋒。丁軍長與田家衛，梁飛與河野渡，一場困獸之斗一觸即發…