面對胡克等人的追殺，槍法過人的邢亞萍毫不畏懼，且戰且退的她與殺手們展開巷戰并殺的對方落花流水，但是寡不敵眾的她還是漸漸被胡克逼進了絕路。
危急時刻，凱文出現與她并肩作戰，幾乎彈盡糧絕的胡克抵擋不住兩人的攻勢，逃進了死胡同，老奸巨猾的他用自己的風衣做誘餌，對邢亞萍打出了最后一發子彈，為了保護自己心愛的人，凱文用自己的身體替邢亞萍擋住了這一槍，死在了她的懷中。憤恨欲狂的邢亞萍一路追殺胡克欲替凱文報仇，卻發現被引入了竇小凡的圈套之中，走投無路的她不顧剛剛趕到的梁飛的勸阻，同意將文件交給竇小凡以換取對董鵬的復仇。就在竇小凡放松警惕上前來收取文件的一剎那，邢亞萍掏出藏匿的手槍連開數槍將竇小凡打倒在地。自己也倒在了日本人的槍口之下。
然而穿了防彈衣的竇小凡卻逃過一劫，并將文件交給胡克讓他帶回軍部。眼見邢亞萍香消玉殞的梁飛怒不可遏，駕車追撞胡克，兩人都受了重傷，欲取梁飛性命的胡克最終死在了及時趕到的陳彩霞的槍下，頭部遭受重創的梁飛被劉景怡等人送到了劉南山的秘密醫院進行搶救，經過一番努力，劉南山雖然保住了他的性命，卻告訴了劉景怡等人梁飛可能永遠昏迷的現實…
昏迷不醒的梁飛被武工隊秘密運回駐地養傷，劉景怡，陳彩霞，黑子，石隊長用盡了一切辦法，仍然無法喚醒沉睡的他。認為梁飛已死的竇小凡喜出望外，沒有了心頭大患的她開始不顧一切的進行座敷計劃，甚至不惜毒殺個別孩童來達到宣傳瘟疫，強行搶奪孩童的目的。
沒有了梁飛的武工隊在劉景怡和石隊長的帶領下打出了人人皆梁飛的旗號，浴血奮戰與日本人搶奪孩子。然而面對來勢洶洶的日軍部隊，以及竇小凡心狠手辣的狡詐策略，武工隊還是無法阻止竇小凡慢慢集齊三百名孩童的計劃。
無法找到竇小凡藏匿孩子地點的武工隊束手無策，梁飛弟弟天成為了查清藏匿地點，留下字條后自己偷偷混入了三百名孩童中。卻發現竇小凡為了防止孩子被搶，給他們全部注射了生化病毒…
面對越來越不利的形勢，武工隊仍然使出渾身解數來一再延緩竇小凡的計劃。在一片絕望的氣氛中，昏迷的梁飛卻夢見了自己的親人，戰友，心愛的人，以及宿命中的對手，為了完成未盡的事業，梁飛終于在最危難的時刻蘇醒過來。劉景怡將邢亞萍的遺書交給了梁飛，原來，邢亞萍交給竇小凡的文件是假的，他只是希望利用機會替梁飛除掉竇小凡，即使犧牲自己的生命，只為了她心愛的人。
一片真情令梁飛唏噓不已。機智的天成用自己偷偷帶著的信鴿像武工隊通報了孩子的藏匿地點以及被注射病毒的情況。礙于無法解毒的武工隊投鼠忌器，無法進行營救。就在這時，與丁玉山鏖戰已久的山田司令回到了濟南，并下令竇小凡督導決戰用的軍火。得知消息的梁飛決定用襲擊軍火庫的方法來聲東擊西，由于竇小凡的注意力都在座敷計劃上，梁飛，黑子和陳彩霞帶領部分武工隊員輕松地占領了軍火庫，并與急忙趕來的竇小凡與川井打起了太極拳拖延時間。
與此同時，劉景怡與石隊長攻入了日軍醫院搶到了治療病毒的血清。由于軍火關系到山田與丁軍長決戰的勝敗，竇小凡不敢妄動，被梁飛當做人質一同離開了軍火庫。