梁飛化裝成傷員上了小鬼子的火車。
王政委化妝成檢修火車的工作人員，混進(jìn)火車站。梁飛從窗戶上看見小鬼子發(fā)現(xiàn)一個(gè)日本傷員的衣服被換了，就要搜查車上的人，于是就趁機(jī)挾持一個(gè)漢奸，穿上了他的衣服。在火車上游走的梁飛看見推著賣東西的王政委和黑子，他們商量著一會(huì)兒要將把守嚴(yán)密的最后一節(jié)車廂拖掛了，梁飛卻說自己覺得三號(hào)車廂牛鬼蛇神很多，或許有問題，于是王政委就說最后一節(jié)車廂和三號(hào)車廂都不能放過。
梁飛重新回到座位上，小鬼子卻拉著被梁飛扒去衣服的漢奸指認(rèn)梁飛，王政委擔(dān)心梁飛的安危，只好打死了兩個(gè)鬼子鬧出動(dòng)靜吸引鬼子的注意力。黑子趁機(jī)將最后一節(jié)車廂拖掛，石隊(duì)長帶領(lǐng)大家翻找車廂卻沒有找到寶劍。
王政委和黑子確保梁飛安全了就撤退了，梁飛注意到車上幾個(gè)形跡可疑的人座位上的孩子有問題，仔細(xì)一看知道那個(gè)孩子正是他們要尋找的寶劍，于是就跟他爭(zhēng)斗起來。一個(gè)來路不明的女人搶走了寶劍正要逃跑，梁飛追上了她拿到劍柄一用力將寶劍抽了出來，劍鞘還在那個(gè)女人手里。
回到武工隊(duì)，梁飛高興自己立了大功，高興唱了歌，但是看見眼前的神秘女人鎮(zhèn)住了，王政委介紹說這位就是劉景怡，是從法國回來的。梁飛說石隊(duì)長不痛快，不給自己出證明。劉景怡站起來對(duì)梁飛說自己從延安回來，還做了自我介紹。梁飛高興以為她是來接自己去延安的。劉景怡說自己是來執(zhí)行緊急行動(dòng)的。王政委要梁飛把寶劍拿來看看，梁飛說這次功勞是他自己一個(gè)人的，還說自己要去延安當(dāng)見面禮。劉景怡對(duì)梁飛說讓他把寶劍給自己，還說自己會(huì)帶著寶劍回延安的，還說延安的同志對(duì)梁飛的大名如雷貫耳。梁飛將寶劍給了劉景怡，還說至于他什么時(shí)候去延安還要聽武工隊(duì)的，說著就走了。
邢亞文接受國民黨軍部的命令要去刺殺日本頂級(jí)特務(wù)周玉海，妹妹邢亞萍想要過兩天就是哥哥的生日為他過了生日再走，邢亞文不答應(yīng)。瀟瀟趕來對(duì)大家說梁飛搶走了寶劍還刺殺了日本三個(gè)軍官，要是派他去刺殺周玉海，一定能成功。邢亞萍卻說自己的哥哥才是最棒的。
周玉海在會(huì)所講話說重慶說十號(hào)要奪了自己的性命，但是到了現(xiàn)在自己還氣定神閑地站在這里。會(huì)所里幾乎是草木皆兵，任何一點(diǎn)輕微的動(dòng)靜都牽動(dòng)著多方的神經(jīng)。國民黨埋伏在衛(wèi)生間，想要要了周玉海的性命，但是周玉海早有提防，躲過了一劫。但是邢亞文卻沒能躲過小鬼子的圍追堵截，不幸犧牲了。日本人就讓人護(hù)送周玉海從后門悄悄溜走。
上峰得知周玉海沒有被殺害，于是就責(zé)怪董鵬做事不利，董鵬說自己一定會(huì)完成任務(wù)。邢亞萍看著哥哥的照片傷心哭了起來。董鵬生氣，胡克對(duì)董鵬說自己會(huì)率領(lǐng)屬下的所有精英，完不成任務(wù)寧愿為黨國效忠。董鵬看見了桌上有關(guān)梁飛的報(bào)道就讓屬下盡快調(diào)查梁飛。
王政委對(duì)石隊(duì)長說接到上級(jí)指示，梁飛在這幾次行動(dòng)中表現(xiàn)優(yōu)秀要讓梁飛成為武工隊(duì)的正式成員。石隊(duì)長說自己佩服梁飛的本事，但是他太散漫了，自己根本管不了他，還說這會(huì)兒梁飛又進(jìn)城了。
董鵬來找瀟瀟爸說自己在委員長那里立下軍令狀，要是拿不下周玉海自己真的就沒臉見大家了。瀟瀟就建議舅舅董鵬借來梁飛，還說梁飛的英勇事跡已經(jīng)被傳得沸沸揚(yáng)揚(yáng)。董鵬正中下懷說梁飛現(xiàn)在什么派別也不屬于，自己想要不惜一切代價(jià)爭(zhēng)取梁飛投靠自己。
梁飛來到雜貨店里買一張牛皮紙寫著要在十日之內(nèi)殺了山田，正要貼上告示，被兩個(gè)國民黨的人找到了。梁飛回到武工隊(duì)，王政委跟梁飛說有什么想法要跟大家商量一下，還說山田是山東的總司令，要?dú)⒘怂?jiǎn)直是天方夜譚。梁飛說自己要完成任務(wù)還拿出了國民黨董鵬給自己的書信。王政委經(jīng)過調(diào)查知道了國民黨要刺殺周玉海，于是就要去保護(hù)梁飛，石隊(duì)長讓黑子跟著王政委一起去。
梁飛在火車站徘徊，王政委和黑子找到了他，三個(gè)人一起去了天津。黑子來都天津不熟悉當(dāng)?shù)氐牧?xí)俗出了丑，梁飛就開始跟他開玩笑。
到了天津，梁飛才得知?jiǎng)⒕扳侨蝿?wù)的總負(fù)責(zé)人，而劉景怡可不給梁飛留有面子，讓梁飛氣結(jié)。與此同時(shí)，軍統(tǒng)胡克親自來天津，隨行的陳彩霞、凱文都是軍統(tǒng)的精英，行動(dòng)的目標(biāo)是周玉海。因此日方也派出了情報(bào)處高干河野渡、川井親自率隊(duì)負(fù)責(zé)保衛(wèi)。河野渡經(jīng)驗(yàn)豐富，將周公館保衛(wèi)的水泄不通，梁飛與胡克兩伙勢(shì)力都沒辦法接近。于是梁飛想到一個(gè)計(jì)策，他先設(shè)法大鬧du場(chǎng)，逼出尚未跟日本人合作的幫會(huì)老大曲嘯江，通過幫會(huì)力量在周公館邊租到一個(gè)院落……
地道挖掘中遇到花崗巖，只有炸掉花崗巖才能繼續(xù)挖掘，為掩護(hù)炸藥聲音，梁飛突發(fā)奇想，辦婚禮放鞭炮掩人耳目。婚禮并未讓河野渡懷疑，但是地道爆破花崗巖的震動(dòng)卻讓河野渡突然反應(yīng)過來，率隊(duì)殺來，梁飛知道事敗，與劉景怡、黑子等人倉皇逃出。
一計(jì)不成，梁飛再生一計(jì)，與陳彩霞交手過程中，梁飛搶到了陳彩霞得到的情報(bào)，即周玉海的演講稿。梁飛計(jì)算了演講時(shí)間，決定在演講期間動(dòng)手，為了能混入演講會(huì)場(chǎng)，梁飛調(diào)查了周玉海周邊所有人，將目光鎖定在他的情婦竇小凡身上。