作為租界華董的非凡受租界委派和小黑談判釋放唐永清和白玉山，由于過去的恩怨，小黑對非凡非常仇恨，他將非凡也抓了起來。小黑迫使唐永清、白玉山、非凡與自己打麻將賭生死，結果白玉山死在了非凡的槍下。就在小黑以殺人為借口下令槍斃非凡之際，天翔及時趕到，救下非凡，并說服小黑用非凡換出被關押在巡捕房的大塊頭。阿根來到兵營看望被押的唐永清，遭小黑拒絕，并勸說阿根識時務跟著自己干，一心想當青幫老大的阿根背叛了自己的主子。為防止非凡逃離上海，小黑派人將若蘭也綁到了軍營作為人質，天翔、若蘭、大塊頭在小黑的軍營中被軟禁了起來，面對小黑的胡作非為非凡緊張地尋找著對策
一天，天翔、若蘭、大塊頭將小黑灌醉，逃出兵營被小黑抓回，小黑不理解為什么自己對天翔這么好，天翔還要離開。他傷心地放走了天翔他們，并與天翔恩斷義絕。阿根為小黑綁來了小英健和小饅頭，天翔再次來到軍營請求放人，聽說非凡已經離開了上海，小黑害怕他去搬救兵，只放了小饅頭，將小英健扣為人質??非凡手提滿滿一箱金條孤身北上，找到大帥司令部說服大帥將在上海胡作非為的小黑撤職，結果被關押起來。
經薛參謀長的勸說，大帥派他和非凡一同回上海調查小黑的情況。南下的列車上，薛參謀向非凡提議一起謀殺小黑共享上海灘利益，救人心切的非凡答應了。他們一同來到法國領事館將刺殺計劃向法領事館和盤托出，希望法方能派軍隊一起合作，結果遭到拒絕。非凡又找到天翔，天翔只答應協助救小英健，無奈之下，非凡想起阿根，他以青幫老大的位置說服阿根刺殺小黑，經過再三考慮，阿根同意了。