唐永清假慈悲厚葬了父親。天翔和眾工友白手起家辦起總工會，韋軒、小鴨等朋友紛紛出力相助，依風盧更雪中送炭買來一部電話機，她已經在長期的相處中對天翔產生了深厚的感情，她聽說父親要因病回國時，大膽地表白了自己決定嫁給天翔的心愿，其父不允，依風盧離家出走。珍姐等家人正在為天翔找到愛侶而高興時，突然大塊頭帶來了美云病危的消息，一直以為美云亡故的眾人又喜又憂，他們悉心照料身體虛弱，病入膏肓的美云。正在此時，依來到任府，天翔無法給予她想得到的情感，看到天翔懇求已毀容又失明的美云嫁給他，依感動非常，她奔跑在雨中，任淚水和雨水恣意橫流。
依風盧離開了上海這片傷心之地，臨行前她留給肖美云一件婚紗，祝美云和天翔幸福，然而，就在婚禮這天，不堪病痛的美云終于離天翔而去，撒手人寰。唐永清得知非凡要在棚戶區建跑馬場的消息，覺得有利可圖，于是找到非凡，希望參與合作，不想卻遭到非凡的拒絕，惱羞成怒的唐派手下阿根不斷搗亂，制造非凡和搬遷居民的矛盾，妄圖挫敗跑馬場工程，但都被非凡、天翔一一化解，眼看非凡的工程就要上馬，唐永清的陰謀也緊鑼密鼓地進行著。
唐永清指使手下在棚戶區縱火，誣蔑非凡為了自己的工程所為，并收買記者歪曲報道此事，引發了民眾和非凡的矛盾，非凡因此也被帶進了巡捕房。為幫非凡，天翔帶著他所領導的總工會加緊追查縱火案。何父為救非凡，拿著二十萬銀票來找白玉山，正中白的圈套，結果救子不成，反被污為行賄，非凡的律師宋先生收買一名大煙鬼準備替非凡承擔縱火的莫須有罪名，不想，煙鬼也被唐永清抓獲，非凡又面臨找偽證的罪名，種種不利的局面終于使非凡決定讓出跑馬場工程，然而唐還不滿意，他還要非凡斷絕同天翔以及他所領導的總工會的一切往來??