獨立團曹團長與龐政委在團部溝通下面的部署，此時二團團長王武帶著大批物資裝備上門想以此交換忠孝到二團任營長，曹黑子大怒趕走王武。
楊院長與調查組王組長據理力爭，證明梅梅醫生是純粹的革命同志，一定不會因為其父漢J的身份而投敵。
梅梅仔細地給忠孝換藥并再三叮囑忠孝日常要注意的地方，忠孝嫌她啰嗦，梅梅心里知道也許以后再也不能給忠孝換藥了。
梅梅面對調查組的問訊，激動地辯論無果，被看押起來。調查組仍在盤問梅梅的同事想側面問出一些情況來，可大家都替梅梅求情。
忠孝得知梅梅被隔離審查后，氣憤至極，要去看望梅梅，并向攔路的調查組說他愛梅梅，此時站在屋內的梅梅聽到了這一切后激動的流出幸福的淚水，可是自語道再見了我的愛人。
楊院長拖走了忠孝，讓他冷靜下來，并告訴他太傻，不要被愛情沖昏了頭腦，忠孝卻更加堅信地告訴楊院長，不管結果如何受什么影響，他都深深地愛著梅梅并相信她不是特務，做什么也絕不后悔。
梅梅棒打送飯士兵后逃走，留下書信與絲帕告訴大家她會有行動證明她是清白的，忠孝對梅梅的不辭而別黯然神傷，之后他拼命養好身體想快一點離開這片傷心之地。
等到痊愈之時，上級命令忠孝赴抗大學習兩年，回來后任職獨立團作戰參謀，期間沒有梅梅的任何音訊。
忠孝向曹團長龐政委傳達延安指示，突然接到前沿電報要求獨立團增兵左翼合擊日軍，忠孝主動請纓，帶領騎兵連縱深攻擊大獲全勝。
龐政委通知曹團長抗日救國義勇軍被整編進八路軍，松山一帶抗日力量被整合為松山獨立營，忠孝被任命為松山獨立營營長。
曹團長得知忠孝將要調走頓時火大，龐政委告訴曹團長，忠孝已經成熟，該是自己獨當一面的時候了。曹團長表示自己不是不知道忠孝不再是那個小書生，只是任命太突然，自己舍不得。忠孝路過門前聽到這番話大為感動。
晚上，曹團長和忠孝下棋，囑咐忠孝帶兵之道，要忠孝帶著陳大眼一同赴任。忠孝在和曹團長下棋時故意放水，最終，從未贏過忠孝的曹團長終于贏了這盤棋。曹團長說自己領了忠孝的情，忠孝也表達了對曹團長的感激之情，兩條漢子淚流滿面。
忠孝和龐政委即將出發，眾人送行，只有團長沒有出現。龐政委告訴忠孝團長正躲在樹后悄悄送行。忠孝面向送行的隊伍再次喊出“為子死孝，為國死忠”的誓言，并向著曹團長藏身的方向莊嚴地敬了一個軍禮。
抗日救國義勇軍雖然是一支抗日隊伍，但并不正規。義勇軍司令劉新威帶著隊伍到城里巧取豪奪，強行征收軍餉，百姓苦不堪言。
忠孝、龐政委和大眼來到松山獨立營駐扎地，受到了熱烈的歡迎。當龐政委向眾人宣布忠孝任獨立營營長兼政委時，遭到了眾人的強烈反對。忠孝和大眼處處受人排擠。
參謀長老五也不理解這個任命決定。龐政委告訴老五和劉新威，雖然這個決定暫時不利于隊伍整編，但卻是在為隊伍的未來著想。
第二天，龐政委離開松山獨立營，忠孝面對陌生的環境和陌生的人們，開始了一段新的挑戰。
大眼對眾人進行正規軍訓練，遭到了大家的抵制。雷子帶頭鬧事說正規軍訓練對于山地作戰毫無意義，大眼訓斥眾人是土匪行徑，雙方發生了沖突。
忠孝阻止了沖突，坐下來和大伙談心。忠孝告訴大家，把抗日軍隊妖魔化是日軍的策略，只有部隊有著正規軍的樣子，日軍的謠言才能不攻自破，部隊才能受到百姓的愛戴和信任。眾人信服，正規訓練順利開展。
忠孝組織開展作戰計劃，劉新威表面支持忠孝，心里卻有些不舒服。作戰計劃制定后，忠孝帶領隊伍夜襲鬼子軍營。
臨行前，忠孝囑咐劉新威沒有命令不要輕舉妄動，并一再強調這是命令，劉新威勉強答應。眾人埋伏在草叢中，老五催促忠孝下命令進攻，忠孝一直在觀察，遲遲不下命令。
另一邊，等在西坡的劉新威等人眼看著敵人隊伍進入軍營，大門即將關上，心急如焚。
忠孝經過縝密的觀察，發現敵人有埋伏，正要通知大家撤退，劉新威卻在雷子的攛掇下按捺不住動了手，中了鬼子的埋伏。忠孝馬上安排人手支援劉新威。忠孝在救劉新威的過程中受了傷。
眾人回到軍營，發現傷亡慘重，劉新威內心十分難受。忠孝要求劉新威記錄下詳細地違反命令出擊的報告，并質問劉新威違反軍令的原因。